Zmiany w transgranicznych i krajowych reorganizacjach

15 września br. w życie weszła nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych wprowadzająca nowe rodzaje reorganizacji krajowych i transgranicznych. W ślad za nowelizacją w życie weszły zmiany do ustaw o podatku dochodowym, jak i Ordynacji Podatkowej.

Zmiany dotyczące reorganizacji transgranicznych mają na celu implementację dyrektyw unijnych (dyrektywy nr 2019/2121 oraz dyrektywy nr 2019/1115). Jednocześnie ustawodawca zdecydował się wprowadzić  zmiany w zakresie reorganizacji krajowych.

Co konkretnie się zmieniło?

1. Wprowadzono możliwość przekształcenia transgranicznego (czyli przeniesienia siedziby spółki między Polską a innym krajem UE bez przeprowadzenia likwidacji) oraz podziału transgranicznego polskiej spółki kapitałowej lub spółki komandytowo-akcyjnej. Wyrażone w ustawie o CIT zasady ustalania wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów rozszerzono na przekształcenie transgraniczne.
2. Wprowadzony został obowiązek zaopiniowania przez Szefa KAS transgranicznego przekształcenia, połączenia albo podziału. Przedmiotem opinii jest ocena, czy operacja transgraniczna nie stanowi czynności unikania opodatkowania lub nie jest dokonywana w celu nadużycia prawa. Zasady i tryb wydania opinii oraz odmowy jej wydania przewidują znowelizowane przepisy Ordynacji Podatkowej.

3. Wprowadzono nowy, uproszczony (bez emisyjny) typ łączenia krajowego
   i transgranicznego (połączenie przez przejęcie). Zmodyfikowano przepisy ustaw o podatku dochodowym w odniesieniu do sposobu ustalania kosztów uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej, gdy połączenie nastąpiło bez przyznawania udziałów (akcji) spółki przejmującej.

4. Wprowadzono nowy typ krajowego podziału częściowego spółki (podział przez wyodrębnienie). Podział przez wyodrębnienie zakłada sukcesję prawną i podatkową na zasadach analogicznych do podziału przez wydzielenie (zmodyfikowany art. 93c Ordynacji Podatkowej). Neutralność podatkowa podziału przez wyodrębnienie będzie uzależniona od spełnienia niektórych z warunków przewidzianych do tej pory dla podziału przez wydzielenie (dotyczących ZCP, zasady kontynuacji wyceny podatkowej, jak i istnienia uzasadnienia ekonomicznego transakcji).

Już teraz wiadomo jednak, że nie wszystkie aspekty prawne lub podatkowe zostały uregulowane w sposób kompletny, a część nowych przepisów wzbudza wątpliwości interpretacyjne.

Jak możemy pomóc?

• ocenimy Państwa obecną sytuację pod kątem możliwości i zasadności zastosowania nowych typów reorganizacji krajowych lub zagranicznych,
• wskażemy skutki podatkowe danego typu reorganizacji, z uwzględnieniem międzynarodowych zasad opodatkowania,
• udzielimy wsparcia podatkowego na etapie implementacji danej reorganizacji (połączenia, podziału, przekształcenia transgranicznego),
• dokonamy kwalifikacji podatkowej i wskażemy możliwe warianty przepływów grupowych po zakończeniu reorganizacji, np. pod kątem zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, zaliczenia przychodów do odpowiednich źródeł lub pod kątem podatku u źródła.

***

Zapraszamy do kontaktu:

Niniejszy Tax Alert nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. MDDP Michalik Dłuska Dziedzic i Partnerzy spółka doradztwa podatkowego spółka akcyjna nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystanie informacji zawartych w komunikacie bez wcześniejszego zasięgnięcia opinii doradców prawnych lub podatkowych.