Zmiany strukturalne wpłyną na lokalny minimalny podatek dochodowy

Lokalny minimalny podatek dochodowy do zapłaty w 2025 r. zostanie po raz pierwszy obliczony na podstawie wyników podatkowych osiągniętych w 2024 r. i choć do tego terminu zostało jeszcze trochę czasu, podatnicy już teraz na podstawie danych historycznych sprawdzają, czy będą podlegać opodatkowaniu.

Jednym z pierwszych kroków powinno być sprawdzenie, czy spółka może skorzystać z jakiegokolwiek wyłączenia podmiotowego przewidzianego w przepisach ustawy o CIT. Pozytywna weryfikacja umożliwi zakończenie analizy już na wczesnym etapie i zapobiegnie angażowaniu nadmiernych zasobów, w tym najcenniejszego – czasu.

Prosta struktura właścicielska

Szczególnie interesującym wyłączeniem z opodatkowania podatkiem minimalnym zostały objęte podmioty o tzw. prostej strukturze właścicielskiej.

Należą do nich podatnicy, których udziałowcami, akcjonariuszami albo wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, a sam podatnik nie posiada:

1. bezpośrednio lub pośrednio, więcej niż 5%:
   • udziałów (akcji) w kapitale innej spółki lub
   • ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną
2. innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Jeszcze przed wejściem w życie, przepis ten został zmodyfikowany w stosunku do poprzedniego brzmienia, w którym przewidziano wykluczenie wyłącznie dla spółek, które nie posiadają jakichkolwiek udziałów/akcji w kapitale innych spółek lub ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej. Choć zmianę tę należy ocenić jako korzystną dla podatników posiadających wyłącznie niewielkie, mniejszościowe tytuły uczestnictwa w innych spółkach, pewne kwestie wciąż pozostają niejasne.

Kiedy warunek zostanie spełniony?

Wątpliwości podatników mogą w szczególności dotyczyć okresu, na który należy ustalać realizację przesłanek umożliwiającą wyłączenie z systemu minimalnego CIT. Wątpliwość ta jest na tyle istotna, że zostały wydane w tym zakresie interpretacje indywidualne.

W stanie faktycznym interpretacji indywidualnej z 26 sierpnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.364.2022.1.SG, wspólnikami wnioskodawcy będącego spółką komandytowo-akcyjną były osoby fizyczne (jako akcjonariusze) i spółka akcyjna (jako komplementariusz).

Po przeprowadzonych w trakcie roku podatkowego zmianach właścicielskich, komplementariuszem spółki została osoba fizyczna, co sprawiło, że jej wspólnikami były już wyłącznie osoby fizyczne. Spółka planowała również dokonać przekształcenia w spółkę akcyjną, co spowodowałoby obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych i jednocześnie zamknięcie roku podatkowego. W konsekwencji, ostatni rok jej działalności w formie spółki komandytowo-akcyjnej byłby krótszy niż rok kalendarzowy.

Pytanie spółki dotyczyło możliwości skorzystania z wyłączenia z opodatkowania podatkiem minimalnym. Spółka przez część roku podatkowego posiadał co prawda wspólnik będącego spółką akcyjną, ale na ostatni dzień roku wspólnikami podatnika będą wyłącznie osoby fizyczne.

Organ stanął jednak na stanowisku, że przesłanka prostej struktury właścicielskiej powinna być spełniana przez cały rok podatkowy. Bez znaczenia przy tym pozostaje, że na ostatni dzień ostatniego roku podatkowego wspólnikami spółki były wyłącznie osoby fizyczne.

Zbycie udziałów w trakcie roku

Niemniej podatnik, którego wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, nawet przy zachowaniu tej struktury przez cały rok podatkowy, nie podlega automatycznemu wyłączeniu spod minimalnego CIT. Niezbędne jest też bowiem, by sama spółka nie posiadała m.in. bezpośrednio lub pośrednio, więcej niż 5% udziałów w kapitale innej spółki.

Jak wynika z rozstrzygnięć DKIS, i ten warunek zostanie spełniony dopiero w sytuacji, gdy wymagane okoliczności trwają przez pełny rok podatkowy. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z 30 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.277.2022.1.MK organ podkreślił, że jeśli wnioskodawca (którego akcjonariuszami są wyłącznie osoby fizyczne) sprzeda posiadane w innych podmiotach udziały w trakcie roku podatkowego, nie zostanie wykluczony z systemu podatku minimalnego. Taki stan rzeczy nie zostanie bowiem utrzymany przez cały rok podatkowy.

Wprawdzie rozstrzygnięcie zapadło w stanie prawnym jeszcze sprzed nowelizacji przepisu, niemniej w naszej ocenie znajdzie zastosowanie i w aktualnym.

Konsekwencje praktyczne

Podatnicy osiągający stratę lub wykazujący rentowność na poziomie nieprzekraczającym 2% powinni uważnie obserwować praktykę DKIS w tym zakresie, szczególnie w sytuacji, gdy są częścią grupy, która rozważa reorganizację. Warto mieć w szczególności na uwadze, że każda potencjalna zmiana wspólnika spółki, w której osoba fizyczna zostanie zastąpiona osobą prawną, może skutecznie uniemożliwić zastosowanie tego wyłączenia.

W tak określonych sytuacjach należy rozważyć, czy spodziewane korzyści ekonomiczne związane z dokonanymi modyfikacjami w danym momencie przekroczą obciążenie związane z podatkiem minimalnym.

Biuletyn Minimalnego Podatku Dochodowego

Nasi eksperci przygotowali biuletyn, który zawiera kompleksowy przegląd interpretacji indywidualnych wydanych w tym zakresie przez Krajową Administrację Skarbową.

Zachęcamy do lektury, a w przypadku pytań do kontaktu z autorami!