Wyzwania w cenach transferowych w kontekście transakcji cash poolingu

Umowy cash poolingu stanowią wyjątkowo złożone transakcje finansowe, które wymagają precyzyjnego planowania i wnikliwej analizy. Istota tych umów polega na efektywnym zarządzaniu płynnością finansową między różnymi jednostkami wewnątrz grupy przedsiębiorstw. 

Z uwagi na swój skomplikowany charakter, cash pooling może stanowić poważne wyzwanie dla przedsiębiorstw, zarówno pod względem prawnym, jak i podatkowym. W wydanej w dniu 4 maja 2023 roku interpretacji indywidualnej o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.134.2023.2.PC, Dyrektor KIS jednoznacznie opowiedział się za stanowiskiem, że jedną z konsekwencji związanych z umowami cash poolingu są wymogi dotyczące cen transferowych.

Obowiązek dokumentacyjny

Dyrektor KIS po raz kolejny potwierdził, że przepisy o cenach transferowych nie wyłączają z obowiązku dokumentowania transakcji między podmiotami powiązanymi, dokonywanych w ramach cash poolingu. Powyższego nie zmienia okoliczność, że to bank, niepowiązany w żaden sposób z podatnikami, zarządza i prowadzi wspólny rachunek grupy w ramach umowy cash poolingu.

W rezultacie, jeżeli przedmiotowa transakcja przekroczy wartość 10 mln zł, wówczas uczestnicy tego systemu będą zobowiązani do sporządzania dokumentacji cen transferowych.

Z naszego doświadczenia wynika, że ww. dokumentacja dla transakcji cash poolingu powinna zawierać szczegółowe informacje umożliwiające ocenę, czy podatnik uczestniczący w tym systemie osiąga dodatkowe korzyści. W konsekwencji powinny znaleźć się w niej argumenty uzasadniające uzyskanie finansowania pomimo niskiego ratingu, czy obniżone koszty transakcji, w porównaniu do sytuacji, gdyby podatnik korzystał z zewnętrznych źródeł finansowania.

W celu spełnienia powyższych wymogów niezbędne jest udokumentowanie i przedstawienie danych dotyczących transakcji, takich jak wielkość przepływów finansowych, warunki umowy, stosowane stawki procentowe oraz porównanie z warunkami dostępnymi na rynku.

Problematyczne ustalenie wartości transakcji

W kontekście cash poolingu, który jest podobny do pożyczki, istnieje debata dotycząca tego, czy powinno się traktować te dwie umowy dotyczące udostępnienia finansowania w sposób analogiczny pod względem cen transferowych. W artykule 11l ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT) określono, że w przypadku pożyczki wartość transakcji kontrolowanej odpowiada wartości kapitału. Jednakże należy zauważyć, że w zakresie samego ustalenia wartości transakcji, cash pooling różni się od pożyczki, zwłaszcza w sytuacji, gdy brak jest określonych umownych limitów. W związku z tym, bezpośrednie zastosowanie przepisów artykułu 11l ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT nie jest możliwe. Zamiast tego, należy się odwołać do pkt 3 tego samego artykułu, który wskazuje, że w przypadku braku możliwości określenia wartości transakcji na podstawie pkt 1 i 2, wartość transakcji kontrolowanej ustala się na podstawie otrzymanych lub przekazanych płatności.

W związku z powyższym, przy definiowaniu wartości cash poolingu, szczególnie w przypadku braku umownych limitów, dla celów ustalenia obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych należy uwzględnić rzeczywiste przepływy środków, rozróżniając przy tym wpływy i wypływy. Innymi słowy, wartość transakcji jest ustalana na podstawie codziennych sald, biorąc pod uwagę salda kapitału, jakie podatnik otrzymał lub udostępnił w ramach transakcji kontrolowanej. Takie rozumienie zostało potwierdzone przez Dyrektora KIS w powołanej na wstępie interpretacji.

Dodatkowo, kwestie prawidłowego zaraportowania transakcji cash poolingu reguluje załącznik do rozporządzenia Ministra Finansów dotyczący informacji o cenach transferowych w zakresie podatku CIT. Jak wynika z powyższego, w przypadku cash poolingu, w informacji o cenach transferowych w rubryce „kwota kapitału” należy podać określony w umowie limit zadłużenia, a jeśli taki limit nie został określony, w odpowiedniej komórce należy wpisać cyfrę „0”. Co do „wartości zadłużenia”, zgodnie z przepisami, należy uzupełnić średnią z codziennych sald pozycji ujemnych lub dodatnich w ciągu roku, w zależności od tego, czy podmiot, dla którego składana jest informacja, występuje odpowiednio jako korzystający ze środków finansowych czy umożliwia korzystanie z własnych środków innym podmiotom w ramach cash poolingu. Raportowana wartość zadłużenia nie powinna przy tym uwzględnić kwoty odsetek.

O czym należy pamiętać?

Z biznesowego punktu widzenia cash pooling jest bardzo korzystną formą zarządzania płynnością finansową spółek działających w ramach jednej grupy kapitałowej. Pozwala on na uniknięcie potencjalnych kosztów związanych z występowaniem niedoborów na koncie, a jednocześnie zapewnia maksymalizację zysków z odsetek ze zgromadzonego kapitału.

System ten jest jednak szczególnie wrażliwy na zarzut nierynkowości transakcji. Warto podkreślić, że w grupach kapitałowych istnieją spółki o zróżnicowanym ratingu kredytowym. W rezultacie, podatnicy o ograniczonych zdolnościach kredytowych mogą otrzymać korzystne finansowanie poprzez uczestnictwo w systemie cash poolingu, czego nie byliby w stanie osiągnąć bez wsparcia innych podmiotów z grupy. W takich przypadkach kluczowe jest dokładne przeanalizowanie kwestii rozliczeń transakcji w kontekście całej grupy oraz dostosowanie jej warunków do indywidualnych cech poszczególnych spółek. Już na etapie tworzenia koncepcji tego systemu należy zatem zadbać, aby warunki umowy cash poolingu były zgodne z zasadami rynkowymi.