WSA w Poznaniu odrzuca stosowania look-through approach

Po niedawnym wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, który potwierdził możliwość zastosowania look-through approach, (#WIĘCEJ informacji na ten temat we wpisie blogowym pt „Faktyczny odbiorca czy rzeczywisty beneficjent? Fiskus przegrywa w sprawie look through approach”: link u dołu tekstu), tym razem WSA w Poznaniu, w wyroku z 21 stycznia 2025 r. (sygn. akt: I SA/Po 650/24) zaprezentował odmienne stanowisko i przyznał rację organowi podatkowemu, negatywnie odnosząc się do stosowania tej koncepcji.

Stan faktyczny sprawy

W stanie faktycznym sprawy polska spółka, będąca częścią międzynarodowej grupy kapitałowej, wypłacała dywidendę na rzecz belgijskiej spółki-matki, która przekazywała środki dalej do amerykańskiej spółki dominującej w grupie.

Polska spółka wystąpiła z wnioskiem o wydanie opinii o stosowaniu preferencji w sprawie możliwości zastosowania preferencyjnej stawki podatku u źródła w stosunku do wypłat do podmiotu belgijskiego. W ramach postępowania organ podatkowy ocenił, że belgijska spółka nie jest rzeczywistym właścicielem dywidendy, a w konsekwencji odmówił wydania opinii o stosowaniu preferencji.

Wobec takiego rozstrzygnięcia polski podmiot wystąpił z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej, w której chciał potwierdzić możliwość zastosowania stawki podatku u źródła, wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej ze Stanami Zjednoczonymi Ameryki. Spółka wskazała, że beneficjentem rzeczywistym jest podmiot amerykański, tj. spółka dominująca grupy, będąca pośrednim właścicielem polskiego podmiotu.

Rozstrzygnięcie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 9 sierpnia 2024 r. (0111-KDIB2-1.4010.301.2024.1.BJ) ocenił, że podatnikiem podatku u źródła jest podmiot belgijski, gdyż to ten podmiot uzyskuje dochód na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. W takiej sytuacji, w ocenie Organu możliwe jest rozpatrywanie zasad opodatkowania (zwolnienia) dywidendy z uwzględnieniem zapisów właściwej, tj. polsko-belgijskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Organ nie znalazł podstaw do zastosowania umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zwartej ze Stanami Zjednoczonymi.

Dyrektor KIS odwołał się również do projektu objaśnień podatkowych z 25 września 2023 r. dotyczących poboru podatku u źródła, zgodnie z którym stosowanie koncepcji look-through approach nie znajduje uzasadnienia ani w przepisach ustawy o CIT bądź ustawy o PIT, ani w przepisach Ordynacji podatkowej, a organy podatkowe nie są – co do zasady – zobowiązane do stosowania tej koncepcji.

Stanowisko WSA w Poznaniu

WSA w Poznaniu podzielił argumentację organu podatkowego i oddalił skargę spółki. Sąd w uzasadnieniu ustnym potwierdził, że w sprawie zastosowanie może mieć wyłącznie umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarta z Belgią, ponieważ bezpośrednio dochód z tytułu dywidendy uzyskuje podmiot belgijski, posiadający 100% udziałów w polskiej spółce.

W związku z powyższym, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu potwierdził, że organ podatkowy prawidłowo odmówił zastosowania stawki podatku u źródła wynikającej z umowy polsko-amerykańskiej. Stanowisko sądu wskazuje na brak możliwości pominięcia belgijskiego pośrednika i stosowania umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania ze Stanami Zjednoczonymi.

Wyzwania dla płatników podatku u źródła

Brak jednolitej linii orzeczniczej w zakresie look-through approach powoduje konsekwencje dla podmiotów funkcjonujących w międzynarodowych strukturach i dokonujących płatności objętych podatkiem u źródła.

Zastosowanie LTA pozwalałoby lepiej odzwierciedlić faktyczny charakter przepływów finansowych, poprzez przypisanie statusu podatnika rzeczywistemu właścicielowi płatności. Jednak w obecnym stanie prawnym zastosowanie tej koncepcji wiąże się z ryzykiem zakwestionowania prawidłowego określenia podatnika podatku u źródła. W efekcie płatnicy rozważający stosowanie LTA powinni zachować szczególną ostrożność i rozważyć zabezpieczenie swojej pozycji, np. poprzez próbę uzyskania interpretacji indywidualnej.