Umorzenie udziałów bez obowiązku dokumentacyjnego - kolejne korzystne rozstrzygnięcie WSA

Umorzenie udziałów w spółce to przykład instytucji uregulowanej przez kodeks spółek handlowych (KSH), która już od kilku lat stanowi przedmiot sporu pomiędzy podatnikami oraz organami podatkowymi na gruncie obowiązków z zakresu cenach transferowych.

W jednym z ostatnich wyroków[1], sąd podtrzymał korzystną dla podatników linię orzeczniczą, potwierdzającą, że dobrowolne umorzenie udziałów nie stanowi transakcji kontrolowanej.

Konsekwentne podejście sądu

Sąd nie miał wątpliwości, co do tego, że w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie mamy do czynienia z transakcją kontrolowaną w rozumieniu przepisów o cenach transferowych.

W wyroku wskazano, że umorzenie udziałów (za wynagrodzeniem lub bez) to czynność, która może mieć miejsce wyłącznie w relacjach spółki ze wspólnikiem. Zatem nie jest możliwe odniesienie warunków takiej transakcji do warunków rynkowych. Kwestię umorzenia udziałów, w tym za zgodą wspólnika bez wynagrodzenia, reguluje wprost art. 199 KSH. W konsekwencji można uznać, że brak wynagrodzenia jest warunkiem narzuconym lub ustalonym w wyniku powiązań między spółką a wspólnikiem.

W przypadku umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie ma określonej ceny i transakcja taka nie może być utożsamiana z transakcją kupna lub sprzedaży. Umorzenie następuje na podstawie przepisów oraz uchwały zgromadzenia wspólników.

Co istotne, sąd wskazał, że celem umorzenia udziałów nie jest sztuczna (wynikająca z powiązań) modyfikacja wysokości dochodów, jakie osiągają podatnicy powiązani, poprzez zastosowanie ceny odbiegającej od ceny rynkowej.

Podsumowując:

• umorzenie bez wynagrodzenia jest dopuszczalne przez KSH, w związku z tym nie można mówić o rynkowej cenie tej operacji ani o potencjalnym szacowaniu przez organy skarbowe,
• umorzenie własnych udziałów bez wynagrodzenia nie ma elementu odpłatności, ceny, a zatem i wartości.

Co z tego wynika dla podatników?

Analizowana sprawa potwierdza dotychczasową praktykę sądów (np. I SA/Po 453/20 oraz I SA/Bd 22/22)[2], które wskazywały, że dobrowolne umorzenie udziałów nie stanowi transakcji kontrolowanej. Odmiennego zdania są natomiast organy podatkowe w wydanych interpretacjach indywidualnych[3]. Organy te powoływały się na szeroką definicję transakcji kontrolowanej wprowadzoną od 2019 r., która pod pojęciem transakcji obejmuje także inne zdarzenia / transakcje.

W konsekwencji, biorąc pod uwagę szeroką definicję transakcji kontrolowanej, nie można wprost wykluczyć, że umorzenie udziałów, może być przedmiotem dokumentacji cen transferowych. Dla takiej transakcji w przypadku przekroczenia progu ustawowego 2 000 000 zł netto bardziej bezpieczne będzie z pewnością sporządzenie dokumentacji.

Podsumowanie

Organy podatkowe oraz sądy nie wypracowały dotychczas jednolitego stanowiska w zakresie kwalifikacji dobrowolnego umorzenia udziałów jako transakcji kontrolowanej.

Stanowisko WSA, zaprezentowane w omawianym wyroku, podtrzymuje stanowisko innych sądów, że transakcja umorzenia udziałów (również bez wynagrodzenia) nie stanowi transakcji kontrolowanej i nie podlega obowiązkowi sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Należy jednak mieć na uwadze szeroką definicję transakcji kontrolowanej i odrębne stanowisko organów podatkowych.

Dobrym rozwiązaniem ze strony ustawodawcy byłoby doprecyzowanie w obowiązujących przepisach wskazanych kwestii. Podatnikom pozostaje na ten moment śledzić aktualną linię orzeczniczą i interpretacyjną.

[1] Wyrok WSA w Bydgoszczy z dnia 22 marca 2022 r. (I SA/Bd 30/22), https://orzeczenia.nsa.gov.pl/doc/431FE7A505.

[2] Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 17 listopada 2020 r. (I SA/Po 453/20, https://orzeczenia.nsa.gov.pl/doc/9FF10EC426) oraz Wyrok WSA w Bydgoszczy z dnia 15 marca 2022 r. (I SA/Bd 22/22, https://orzeczenia.nsa.gov.pl/doc/469E52A4CD).

[3] Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 30 marca 2020 roku, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.121.2020.1.ŚS, https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/410121;keyWords=0111