TSUE oceni polskie przepisy dotyczące odpowiedzialności członków zarządu za długi podatkowe spółki

Trybunał Sprawiedliwości UE przyjrzy się polskim przepisom i praktyce organów podatkowych dotyczącej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek.

Postanowieniami z 25 stycznia 2024 r. (sygn. akt I SA/Wr 4/23) i 31 stycznia 2024 r. (sygn. akt I SA/Wr 966/22) Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zadał cztery pytania prejudycjalne do TSUE dotyczące zgodności z prawem unijnym polskich przepisów oraz praktyki w zakresie odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek.

Uprawnienia procesowe członka zarządu

WSA we Wrocławiu powziął wątpliwość, czy zgodna z prawem unijnym jest taka interpretacja polskich przepisów, która nie pozwala członkowi zarządu spółki dołączenia jako strona do postępowania wymiarowego prowadzonego względem spółki, w sytuacji, gdy ten członek zarządu może potencjalnie odpowiadać całym własnym majątkiem za zaległości podatkowe tej spółki (w przypadku, gdy egzekucja wobec niej okaże się bezskuteczna).

Obecna praktyka krajowa nie uznaje członka zarządu za stronę postępowania wymiarowego wobec spółki. Tymczasem wydana wobec spółki decyzja wymiarowa stanowi pewnego rodzaju prejudykat w postępowaniu dotyczącym odpowiedzialności tego członka zarządu. Zgodnie bowiem z utrwalą linią sądów administracyjnych, członek zarządu w postępowaniu dot. własnej odpowiedzialności nie może skutecznie kwestionować wcześniejszych ustaleń dokonanych w postępowaniu wobec spółki. Oznacza to, że obecnie członek zarządu nie może skutecznie kwestionować istnienia zobowiązania spółki zarówno w postępowaniu wymiarowym prowadzonym względem spółki (nie jest uznawany za stronę), jak również w postępowaniu dotyczącym własnej odpowiedzialności.

Wrocławski sąd słusznie zatem dostrzegł istotny problem polegający na pozbawieniu członka zarządu prawa do skutecznej obrony w zakresie istnienia zobowiązania podatkowego, za które może ponosić odpowiedzialność całym swoim majątkiem.

Podstawy odpowiedzialności członka zarządu

Kolejne pytania skierowane do TSUE dotyczą zgodności z prawem unijnym:

• polskich regulacji dotyczących odpowiedzialności członków zarządów za zobowiązania podatkowe spółek w VAT bez wcześniejszego ustalenia, czy członek zarządu działał w złej wierze albo że jego zachowaniu można było zarzucić zawiniony błąd lub też niedbalstwo,
• polskiej praktyki polegającej na wymaganiu od członka zarządu – w celi uwolnienia się od odpowiedzialności za zaległości spółki – składania wniosku o ogłoszenie upadłości spółki w przypadku posiadania tylko jedynego wierzyciela, podczas gdy na gruncie polskiego prawa upadłościowego jasnym jest, że wniosek taki nie będzie mógł być skutecznie rozpoznany przez sąd upadłościowy.

WSA we Wrocławiu dostrzegł pojawiające się wątpliwości co do bardzo szerokiej odpowiedzialności członków zarządów spółek oraz automatyzmu przypisywania członkom zarządu odpowiedzialności za zaległości spółek niezależnie od okoliczności powstania samych zobowiązań, jak i wpływu członka zarządu na brak zapłaty podatku.

Skutki potencjalnych wyroków TSUE

W przypadku, gdy TSUE stwierdzi niezgodność z prawem unijnym polskich regulacji, członkowie zarządu mogą zostać wyposażeni w bardzo poważny oręż przeciwko dotychczasowej restrykcyjnej praktyce krajowej związanej z przypisywaniem im odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółek. Może okazać, że otrzymają zdecydowanie szersze narzędzia umożliwiające skuteczną obronę przed poniesieniem odpowiedzialności.

Wydanie przez TSUE korzystnego dla członków zarządu rozstrzygnięcia będzie mogło być również podstawą do wznowienia postępowań zakończonych negatywnymi dla członków zarządu rozstrzygnięciami (zarówno na etapie przed organami podatkowymi, jak i sądami administracyjnymi).