TP-R – największe wyzwanie drugiej połowy 2020 roku – jak zaraportować w TP-R transakcję restrukturyzacji bez wynagrodzenia?

Przeniesienia funkcji, aktywów i ryzyk pomiędzy podmiotami powiązanymi są powszechnymi elementami praktyki gospodarczej. W przypadku, gdy spełniają warunki restrukturyzacji w rozumieniu cen transferowych, powinny zostać odpowiednio udokumentowane i zaraportowane w ramach formularza TP-R, w którym ustawodawca przewidział specjalną kategorię dla tego typu transakcji.

Przepisy w zakresie cen transferowych, obowiązujące od 2019 r., wprowadziły definicję restrukturyzacji, zgodnie z którą reorganizacja w ramach podmiotu jest rozumiana jako restrukturyzacja pod warunkiem spełnienia łącznie dwóch przesłanek wskazanych w Rozporządzeniu w sprawie cen transferowych:

• obejmuje istotną zmianę relacji handlowych lub finansowych, w tym również zakończenie obowiązujących umów lub zmianę ich istotnych warunków; oraz
• wiąże się z przeniesieniem pomiędzy podmiotami powiązanymi funkcji, aktywów lub ryzyk, jeżeli przewidywany średnioroczny EBIT podatnika w okresie 3-letnim po przeprowadzeniu reorganizacji będzie różnił się o co najmniej 20% od wyniku finansowego w sytuacji, gdyby do takiego przeniesienia nie doszło. Analizę zmiany średniorocznego wskaźnika EBIT należy przeprowadzić na moment dokonywania restrukturyzacji, tj. w oparciu o dane finansowe przygotowane z góry.

W przepisach nie został wskazany katalog zdarzeń, które mogłyby zostać uznane za restrukturyzację w rozumieniu cen transferowych. W ramach swoich rekomendacji Forum Cen Transferowych (działające przy Ministerstwie Finansów) jako przykłady restrukturyzacji podaje sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zmianę modelu funkcjonalnego dystrybutora czy producenta oraz przeniesienie zespołu lub części pracowników pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Z tytułu przeprowadzonej restrukturyzacji może być należna opłata (tzw. exit fee). Opłata stanowi wynagrodzenie m.in. za zaprzestanie określonego rodzaju działalności i utracenie potencjalnych przyszłych zysków. Wówczas w TP-R jako wartość transakcji należy zaraportować całkowite wynagrodzenie wypłacone bądź otrzymane z tytułu restrukturyzacji.

Zdarzają się jednak sytuacje, kiedy restrukturyzacja jest dokonywana bez wynagrodzenia. Jak wówczas sprostać wyzwaniu zaraportowania takiej transakcji w formularzu TP-R?

Zgodnie z opublikowanym przez Ministerstwo Finansów dokumentem „TPR Informacja o cenach transferowych, Pytania i odpowiedzi” i odpowiedzią na pytanie nr 101, transakcję restrukturyzacji bez wynagrodzenia również należy zaraportować w ramach formularza TP-R. Jeśli wartość transakcji faktycznie równa jest 0, pole z wartością transakcji należy wypełnić ciągiem cyfr 999999999 (dziewięciu cyfr). Dodatkowo, w Sekcji F „Dodatkowe informacje” można zamieścić komentarz uzasadniający wskazany zapis. Z wyjaśnień Ministerstwa Finansów wynika zatem, że jako wartość transakcji powinna zostać przyjęta wartość wynagrodzenia, a nie przykładowo wartość przenoszonych aktywów, czyli przedmiotu restrukturyzacji.

Przyjęcie tego stanowiska nasuwa jednak pytanie, czy transakcja, której wartość wynosi 0 w ogóle powinna podlegać obowiązkowi dokumentacyjnemu i raportowaniu w formularzu TP-R. Zgodnie z przepisami ustawy o CIT, obowiązkowi dokumentacyjnemu podlegają bowiem wyłącznie transakcje jednorodne, których wartość przekracza określone progi. Biorąc pod uwagę istniejące wątpliwości, rekomendujemy, aby każdy przypadek tego typu restrukturyzacji być analizowany indywidualnie pod kątem obowiązku dokumentacyjnego.

To tylko niektóre z problemów, które podatnicy będą musieli rozstrzygnąć przed 31 grudnia b.r. Pytań jest dużo, a odpowiedzi bardzo często nie wyjaśniają wątpliwości podatników. Dlatego zachęcamy Państwa do skorzystania z naszej autorskiej aplikacji, która ułatwia przygotowanie formularzy TP-R. Aplikacja SMART.TP-R zawiera cenne wskazówki i porady oparte na naszych doświadczeniach i praktyce. Po więcej informacji na temat aplikacji zachęcamy do odwiedzenia naszej strony internetowej – https://www.mddp.pl/aplikacja-smart-tp-r/