Techniczne aspekty złożenia formularza TPR za 2022 rok. Jak to zrobić?

30 listopada, a więc już za niecały miesiąc miał minąć termin złożenia formularza TPR za 2022 rok (dla podatników, których rok podatkowy jest zbieżny z rokiem kalendarzowym). Miał, bo zapowiedzi Ministerstwa Finansów sugerują, że termin zostanie wydłużony do końca lutego 2024 r. Niestety nie znamy jeszcze szczegółów tej zmiany, Ministerstwo w komunikacie samo sobie wyznaczyło termin przedłożenia projektu rozporządzenia do konsultacji do końca ubiegłego tygodnia (. Projekt rozporządzenia nie został opublikowany, nie wiadomo kiedy to się wydarzy, a formalnie ciągle obowiązuje termin listopadowy.

To już 4 raz, kiedy podatnicy będą wysyłać formularz TPR do organów podatkowych. Wydawać by się mogło, że proces wypełniania i składania TPR został przez podatników już oswojony i że nie powinien rodzić po ich stronie problemów. Nie wprowadzono bowiem rewolucyjnych zmian w sposobie raportowania danych o transakcjach objętych obowiązkiem ujęcia w TPR. Co więcej, ustawodawca zauważył, że można nawet uprościć formalności związane z wypełnieniem obowiązków sprawozdawczych z zakresu cen transferowych i połączył oświadczenie o posiadaniu dokumentacji cen transferowych i stosowaniu rynkowych cen z formularzem TPR.

Tyle że to, co\ miało być uproszczeniem – przewrotnie zrodziło sporo wątpliwości. Połączenie oświadczenia i formularza TP-R spowodowało, że w tym roku najwięcej pytań dotyczy właśnie kwestii technicznych związanych z podpisaniem i wysyłką formularza TPR.

Pierwszy znak zapytania – kto podpisuje?

Kluczowa zmiana w stosunku do lat ubiegłych to zmiana katalogu osób uprawnionych do podpisania formularza TP-R.  W tym roku, nie może tego zrobić już dowolny pełnomocnik posiadający pełnomocnictwo do podpisywania deklaracji składanej za pomocą środków komunikacji elektronicznej UPL-1. Formularz TPR za 2022 rok zgodnie ze zmienionymi przepisami może podpisać:

• osoba fizyczna – w przypadku podmiotu powiązanego będącego osobą fizyczną,
• osoba upoważniona przez przedsiębiorcę zagranicznego do reprezentowania go w oddziale – w przypadku podmiotu powiązanego będącego przedsiębiorcą zagranicznym posiadającym oddział działający na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
• kierownik jednostki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy o rachunkowości, a w przypadku gdy jednostką kieruje organ wieloosobowy – przez wyznaczoną osobę wchodzącą w skład tego organu,
• pełnomocnik, ale tylko taki, będący adwokatem, radcą prawnym, doradcą podatkowym lub biegłym rewidentem.

W efekcie formularza TPR nie będzie mógł podpisać np. główny księgowy (jeśli nie ma odpowiednich uprawnień zawodowych). Można założyć, że w praktyce w zdecydowanej większości przypadków informacja o cenach transferowych za 2022 rok będzie podpisywana przez wyznaczonego członka zarządu. Oczywiście fakt podpisania TPR przez jednego członka zarządu nie zwalnia pozostałych członków zarządu z konsekwencji wynikających z niewywiązania się lub niewłaściwego wywiązania się z obowiązku raportowania.

Drugi znak zapytania – co z UPL-1?

Jeśli w większości przypadków to członkowie zarządu będą podpisywać formularze TP-R to pojawia się pytanie, czy członek zarządu – z założenia uprawniony do reprezentowania spółki, musi mieć UPL-1 do podpisania formularza TPR?

Odpowiedź na to pytanie jest twierdząca – członek zarządu musi posiadać pełnomocnictwo do podpisywania deklaracji składanej za pomocą środków komunikacji elektronicznej (UPL-1). W praktyce, w przypadku np. zarządów jednoosobowych może więc dochodzić do kuriozalnych sytuacji, w których członek zarządu działając w imieniu spółki, będzie musiał udzielić sam sobie pełnomocnictwa do podpisywania deklaracji elektronicznych.

Warto pamiętać, że jeśli członkiem zarządu podpisującym formularz TPR będzie nierezydent, do prawidłowej weryfikacji pełnomocnictwa UPL-1 będzie wymagane posiadanie przez niego numeru PESEL.

Trzeci znak zapytania – czy osoba podpisująca formularz TPR to również osoba składająca ten formularz?

Na to pytanie na ten moment (moment ukazania się wpisu) nie ma jeszcze jednoznacznej odpowiedzi. Wciąż bowiem czekamy na publikację przez Ministerstwo Finansów zaktualizowanych objaśnień do formularza TPR, które jak zakładamy rozwieją wątpliwości także w tej kwestii.
Z nieoficjalnych informacji z Ministerstwa wynika, że prawdopodobnie możliwe będzie odrębne podpisanie i złożenie formularza TPR przez różne osoby, a także wykonanie tych czynności w różnych terminach (w przypadku podpisania użycia kwalifikowanego podpisu elektronicznego).

Mamy nadzieję, że te zapowiedzi zostaną wdrożone, ponieważ znacznie ułatwią podatnikom proces złożenia formularza TPR.

Check-lista

W tym roku, biorąc pod uwagę nieco bardziej skomplikowane niż dotychczas formalne i techniczne aspekty złożenia informacji o cenach transferowych warto być wcześniej przygotowanym na złożenie formularza TPR za 2022 rok.

Zatem podsumowując, co należy zrobić?

• Po pierwsze – ustalić, kto będzie podpisywał formularz TPR w imieniu spółki (podatnika) i czy ma on kwalifikowany podpis elektroniczny,
• Po drugie – sprawdzić, czy osoba, która została wybrana do podpisania formularza TPR ma ważne pełnomocnictwo UPL-1. Jeśli nie, należy jak najszybciej zgłosić takie pełnomocnictwo. Dotychczas, proces weryfikacji UPL-1 przez organ podatkowy zazwyczaj trwał kilka dni, natomiast teraz może się przedłużyć z uwagi na większa liczbę takich pełnomocnictw.
• Po trzecie, w przypadku gdy osobą podpisującą będzie nierezydent konieczne jest posiadanie przez niego numeru PESEL.

Co dalej?

Jeśli Ministerstwo Finansów wydłuży termin złożenia formularza TPR o 3 miesiące, trzeba się zastawić czy rzeczywiście warto zwlekać z jego złożeniem. Większość pracy i tak została już wykonana – dokumentacje i analizy cen transferowych są gotowe, dane do formularza TPR również. Te trzy dodatkowe miesiące mogą być niedźwiedzią przysługą. Grudzień, styczeń i luty to po pierwsze okres świąteczno-noworoczny, ale także okres zamknięcia starego roku, planowania nowego, przygotowania sprawozdania finansowego – jednym słowem czas intensywnych prac związanych z zamknięciem 2023 r. i otwarciem 2024 r. To z całą pewnością nie jest dobry czas na wypełnianie obowiązków sprawozdawczych dotyczących  2022 r.

Zatem zachęcam wykonać ten ostatni krok związany z obowiązkami w zakresie cen transferowych za  2022 r. – złożyć formularz TPR. A po wysłaniu formularza TPR za 2022 rok, po tych wszystkich zawirowaniach z publikacją strony, objaśnień czy kwestiami technicznymi, zostanie nam tylko cieszyć się, że mamy to już za sobą.

Może więc w tym roku okres bożonarodzeniowy będzie już czasem odpoczynku od cen transferowych.