Spółki komandytowe w obliczu wyzwań w obszarze TP

Spółki komandytowe stały się podatnikami CIT od 1 maja 2021 r. Choć nowe zasady zostały wprowadzone w ubiegłym roku, to obecnie spółki mierzą się z wyzwaniem wypełnienia obowiązków w obszarze cen transferowych. Przepisy TP nie odnoszą się bowiem do kwestii związanych z dokumentowaniem i raportowaniem cen transferowych przez te spółki, a podatnicy mają wątpliwości jak prawidłowo zidentyfikować i wypełnić obowiązki TP za 2021 r.:

• jak ustalić wartość transakcji do porównania z progami ustawowymi?
• ile formularzy TPR złożyć organom podatkowym?
• za jaki okres sporządzić dokumentację TP?

Wartość transakcji za rok…?

Spółki komandytowe, które uzyskały status podatnika CIT z dniem 1 maja 2021 r., dla celów podatkowych zobowiązane były do zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień 30 kwietnia tego roku. Spółki nie miały obowiązku sporządzania sprawozdania finansowego na ten dzień, a ich rok obrotowy trwał od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Tym samym w jednym roku obrotowym (zgodnym z kalendarzowym) istniały dwa okresy podatkowe. W związku z tym powstaje pytanie, czy do ustalenia obowiązków TP należy rozpatrywać wartość transakcji z perspektywy całego roku obrotowego czy dwóch okresów podatkowych, tj. od stycznia do kwietnia i od maja do grudnia 2021 r.

Bezpieczniejszym podejściem mogłoby się wydawać porównanie z progiem dokumentacyjnym wartości transakcji za cały rok obrotowy. Bowiem wartość ta w rozbiciu na dwa okresy podatkowe mogłaby nie przekraczać ustawowego progu. Z drugiej strony, w formularzu TP-R należy wskazać wartość transakcji za okres roku podatkowego. Czy w takim przypadku zasadne jest sumowanie wartości transakcji z obu okresów podatkowych?

Wątpliwości na tym się nie kończą

Niemałe zamieszanie wprowadza również rozbieżność w zakresie pojęć roku podatkowego i roku obrotowego. Zgodnie z przepisami, informację o cenach transferowych składa się za rok podatkowy, a dokumentacja sporządzana jest za rok obrotowy. Literalne brzmienie przepisów z perspektywy spółek komandytowych może doprowadzić do absurdu – dwa formularze TP-R, po jednym za każdy okres podatkowy i jedna dokumentacja za rok obrotowy. Ale czy na pewno?

Pojawiają się wątpliwości czy spółka komandytowa powinna złożyć dwa oddzielne formularze TPR – osobno za rok podatkowy trwający do końca kwietnia oraz rozpoczynający się w maju 2021 r. W takim przypadku, termin na złożenie informacji o cenach transferowych za pierwszy z tych okresów przypada już w tym miesiącu – 30 września br.

Natomiast według Objaśnień Ministerstwa Finansów, transakcje raportowane w formularzu TPR należy przedstawić zgodnie z ich ujęciem w dokumentacji cen transferowych. Jeżeli spółka komandytowa sporządzi jedną dokumentację, obejmującą transakcje realizowane w całym roku obrotowym, to w jaki sposób powinna je zaraportować w dwóch formularzach TPR za poszczególne okresy podatkowe? W związku z tym powstaje wątpliwość, czy zasadne nie byłoby sporządzenie jednego formularza TPR za cały 2021 r.? Odpowiedź na to pytanie nie jest oczywista, a niespójność przepisów jedynie zwiększa wątpliwości podatników.

Problematyczna kwestia rozliczeń

Podatnicy mają wątpliwości również w stosunku do dokonywania korekt cen transferowych za 2021 r. dotyczących okresu, w którym spółka komandytowa była transparentna podatkowo oraz okresu, w którym posiadała status podatnika CIT. Czy korekty cen transferowych należy dokonać w wysokości proporcjonalnej do długości każdego z dwóch okresów? W tym przypadku odpowiedź można znaleźć w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 28 stycznia 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.365.2021.1.AK). Zgodnie ze stanowiskiem organu, korektę cen transferowych należy odnosić do okresu rozliczeniowego, którego ona dotyczy. W przypadku spółki komandytowej będącej podatnikiem CIT od 1 maja 2021 r., korekta cen transferowych powinna pozwolić na dostosowanie poziomu rentowności spółki do poziomu rynkowego zarówno za okres od 1 stycznia do 30 kwietnia, jak i okres od 1 maja do 31 grudnia 2021 r.

Podsumowanie

Wypełnienie obowiązków TP za 2021 r. dla spółek komandytowych, które uzyskały status podatnika CIT od 1 maja 2021 r., niewątpliwie stanowi wyzwanie. Brak doprecyzowania wskazanych kwestii przez ustawodawcę wiąże się z licznymi wątpliwościami podatników, ale niestety nie zwalnia ich z wypełnienia obowiązków TP. Oczekiwanym przed podatników rozwiązaniem byłoby opublikowanie objaśnień pozwalających spółkom komandytowym prawidłowo zidentyfikować i wypełnić obowiązki TP. Obecnie Ministerstwo Finansów pracuje nad przygotowaniem zaktualizowanego Informatora TP-R, liczymy na to, że pozwoli on rozwiać wątpliwości podatników.