Spółka powstała z przekształcenia JDG jest podatnikiem rozpoczynającym działalność

Spółka kapitałowa powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności jest podatnikiem rozpoczynającym działalność.

11 marca 2025 roku Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok (sygn. II FSK 1412/24), który może znacząco wpłynąć na sytuację podatników powstających w wyniku przekształceń jednoosobowych działalności gospodarczych w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjne. Orzeczenie potwierdziło, że spółka powstała w wyniku przekształcenia może być uznana za podatnika rozpoczynającego działalność na gruncie przepisów regulujących ryczałt od dochodów spółek (CIT estoński), co pozwala na preferencyjne traktowanie takiej spółki w kontekście wymogów związanych z poziomem przychodów pasywnych oraz wielkością zatrudnienia, a także umożliwia stosowanie niższej stawki podatkowej (10%).

Uzasadnienie ustne wyroku NSA wskazuje, że podatnikami rozpoczynającymi działalność mogą zostać uznane również stosujące CIT estoński spółki powstałe z przekształcenia spółek jawnych lub spółek cywilnych.

Kontekst sprawy dotyczącej przekształcenia spółki

Sprawa dotyczyła spółki, która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Spółka ta zdecydowała się na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek. Wnioskodawczyni zapytała, czy spółka może korzystać z preferencji przewidzianej dla podatników rozpoczynających działalność gospodarczą.

Dyrektor KIS w wydanej interpretacji podatkowej stwierdził, że spółka nie jest nowym podatnikiem, lecz kontynuuje działalność wcześniejszego podmiotu. Tym samym, zdaniem organu, nie może korzystać z preferencji określonych w art. 28j ust. 2 ustawy o CIT.

Wyrok WSA i argumentacja NSA w sprawie

Zawężająca wykładnia fiskusa została zakwestionowana zarówno przez WSA we Wrocławiu, jak również orzekający w drugiej instancji Naczelny Sąd Administracyjny.

NSA wskazał, że ustawodawca nie wykluczył podatników powstałych w wyniku przekształcenia z katalogu podmiotów, które mogą korzystać z preferencji dla nowych przedsiębiorców. Przepisy ustawy o CIT nie zawierają jednoznacznej definicji „rozpoczęcia działalności”, a analiza regulacji wskazuje, że ustawodawca traktuje podatników powstałych w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej jako podmioty rozpoczynające działalność, wyrażając wprost w treści przepisów ewentualne ograniczenia w stosowaniu preferencji podatkowych, którymi powinni zostać objęci.

W wydanym wyroku NSA podkreślił, że podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności na gruncie przepisów o CIT estońskim jest również spółka, która w konsekwencji przekształcenia stała się kontynuatorem działalności prowadzonej przez inny podmiot niebędący podatnikiem w rozumieniu ustawy o CIT.

Znaczenie wyroku dla przedsiębiorców

Wyrok NSA stanowi pozytywny sygnał dla spółek przekształconych z jednoosobowej działalności gospodarczej. Dotychczasowa praktyka organów skarbowych była rygorystyczna – w większości przypadków fiskus traktował takie spółki jako kontynuujące działalność, co zamykało im drogę do korzystania z preferencji przysługujących nowym podatnikom związanych ze spełnieniem warunków dotyczących poziomu przychodów pasywnych oraz wielkości zatrudnienia, a także stosowaniem niższej stawki podatkowej (10%).

Orzeczenie daje również nadzieję na analogiczne rozstrzygnięcia w odniesieniu do stosujących CIT estoński spółek, które powstały w wyniku przekształcenia spółek jawnych lub cywilnych (podmiotów, które również nie są podatnikami na gruncie ustawy o CIT).

NSA uznając, że podejście fiskusa jest nadmiernie restrykcyjne i nie znajduje oparcia w przepisach, dał możliwość zastosowania z preferencyjnych rozwiązań podatkowych wielu spółkom powstałym z przekształcenia JDG, co może wpłynąć na wzrost atrakcyjności stosowania przez nie CIT estońskiego. To także sygnał dla organów skarbowych, że interpretacje podatkowe muszą uwzględniać  brzmienie przepisów, a same organy nie są uprawnione do stosowania profiskalnej wykładni prawa.