TSUE wypowiedział się w temacie solidarnej odpowiedzialności za długi podatkowe spółki

W wyroku z 14 listopada 2024 r. (sprawa C-613/23) Trybunał Sprawiedliwości UE uznał, że zgodne z prawem unijnym są krajowe przepisy pozwalające na przerzucenie długów podatkowych spółki na osobę zarządzającą tą spółką w sytuacji, gdy nie dopełni ona obowiązku złożenia zawiadomienia o braku możliwości zapłaty podatku przez spółkę, o ile takie przepisy zapewniają możliwość wykazania, że zarządzający nie ponosi winy w niewywiązaniu się z tego obowiązku.

Czego dotyczyła sprawa?

Sprawa dotyczyła holenderskich przepisów, które – podobnie jak polskie przepisy – przewidują możliwość przeniesienia odpowiedzialności za niezapłacony podatek spółki na osobę zarządzającą tą spółką.

Holenderski organ podatkowy uznał byłego zarządzającego za odpowiedzialnego za zaległości podatkowe spółki, argumentując, że nie dopilnował terminowego złożenia informacji o braku możliwości zapłaty podatku przez spółkę.

Zarządzający walczył o swoje prawa, przechodząc przez wszystkie instancje sądowe. Ostatecznie sprawa trafiła do holenderskiego Sądu Najwyższego, który zwrócił uwagę na wątpliwości co do charakteru solidarnej odpowiedzialności zarządzających za zaległości podatkowe spółki w holenderskim systemie prawnym. Sąd podkreślił, że takie przepisy mogą naruszać unijną zasadę proporcjonalności.

Stanowisko TSUE w sprawie odpowiedzialności za długi podatkowe spółki.

Trybunał uznał, że holenderskie przepisy przewidujące odpowiedzialność zarządzającego za zaległości podatkowe spółki w sytuacji, gdy nie dopełni on w odpowiednim czasie obowiązku powiadomienia organów o braku możliwości zapłaty podatku przez spółkę, są zgodne z zasadą proporcjonalności, o ile pozwalają zarządzającemu na powołanie się na wszelkie okoliczności mogące wykazać, że nie ponosi on winy w niewywiązywaniu się z obowiązku powiadomienia.

TSUE zaznaczył, że przepisy te nie mogą ograniczać możliwości obrony tylko do przypadków siły wyższej, a zarządzający powinien mieć prawo wykazać, że nie ponosi odpowiedzialności za niedopełnienie obowiązku informacyjnego np. w sytuacji, gdy działał w dobrej wierze, polegając na opinii ekspertów. Tym samym, państwa członkowskie muszą zapewnić, by mechanizm solidarnej  odpowiedzialności nie wykraczał poza to, co jest niezbędne do zapewnienia skutecznego poboru VAT, przy zachowaniu odpowiednich środków ochrony prawnej osób solidarnie odpowiedzialnych.

TSUE stwierdził również, że unijna zasada proporcjonalności nie stoi na przeszkodzie przepisom holenderskim, które nakładają na zarządzającego solidarne zobowiązanie do zapłaty VAT, jeśli ten nie dopełnił obowiązku zgłoszenia braku możliwości zapłaty podatku przez spółkę, nawet jeśli pełnił on swoje obowiązki w dobrej wierze, dochowując należytej staranności, a jego udział w nadużyciu lub oszustwie został wykluczony.

Skutki wyroku.

TSUE po raz kolejny podkreślił, że przepisy krajowe powinny zapewniać członkom zarządu odpowiednie narzędzia, które pozwolą na wykazanie, że nie ponoszą oni winy w niedopełnieniu obowiązków związanych z utraceniem możliwości zapłaty podatku przez spółkę.

Wyrok TSUE pokazuje jak bardzo istotne jest to, aby przedsiębiorcy wprowadzali odpowiednie procedury mające na celu prawidłowe wywiązywanie się z obowiązków dotyczących rozliczeń podatkowych oraz ograniczenie ryzyka po stronie członków zarządu.

Warto jednak mieć na uwadze, że TSUE w omawianym wyroku dość mocno opierał się na specyfice holenderskiego prawa i nie przedstawił ogólnych wniosków, które można byłoby jednoznacznie przełożyć na polski grunt.

Dlatego też kluczowe znaczenie dla polskiej praktyki dotyczącej solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek będą miały rozstrzygnięcia TSUE w zakresie pytań prejudycjalnych zadanych przez WSA we Wrocławiu z 25 i 31 stycznia 2024 r. (o czym wcześniej pisaliśmy na naszym blogu: https://www.mddp.pl/tsue-oceni-polskie-przepisy-dotyczace-odpowiedzialnosci-czlonkow-zarzadu-za-dlugi-podatkowe-spolki/). Nie pozostaje nic innego jak oczekiwać na te wyroki z nadzieją, że rozwieją wiele wątpliwości dotyczących zgodności z prawem unijnym polskich przepisów.