Przełomowe orzeczenie Sądu Najwyższego – wspólnik dwuosobowej spółki z o.o. bez składek ZUS

21 lutego 2024 r. Sąd Najwyższy uznał, że wspólnik dwuosobowej spółki z o.o., który posiada 99% wszystkich udziałów, nie jest podmiotem podlegającym ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych.

Istota problemu

Przypomnijmy że zgodnie z przepisami, obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym podlegają wspólnicy jednoosobowych spółek z o.o.

Jednakże w praktyce ZUS od lat domaga się składek również wtedy, gdy jeden ze wspólników dysponuje większościowym pakietem udziałów i ma decydujący wpływ na podejmowanie decyzji odnośnie do działalności spółki. Zdaniem ZUS w takiej sytuacji większościowy wspólnik powinien podlegać obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym, tak jak wspólnik jednoosobowej sp. z o.o.

Przez lata orzecznictwo sądów powszechnych i administracyjnych nie wykształciło jednolitego podejścia dotyczącego omawianego zagadnienia. W szczególności powstawały wątpliwości, jaka proporcja udziałów między wspólnikami nie rodzi ryzyka sporu.

Stanowisko Sądu Najwyższego

Sąd Najwyższy ostatecznie uznał, że posiadacz 99% udziałów w dwuosobowej spółce z o.o. nie może być traktowany jak wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., a w konsekwencji nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym.

Sąd opowiedział się tym samym za literalnym brzmieniem przepisów.

Praktyczne konsekwencje uchwały

Uchwała Sądu Najwyższego może stanowić podstawę do korekty rozliczeń ZUS i odzyskania nadpłat w składkach za lata ubiegłe.

Jeżeli są Państwo zainteresowani powyższymi informacjami i ich wpływem na Państwa firmę, prosimy o kontakt pod adresem:

lub Państwa doradcą ze strony MDDP.

Niniejszy Tax Alert nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. MDDP Michalik Dłuska Dziedzic i Partnerzy spółka doradztwa podatkowego spółka akcyjna nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystanie informacji zawartych w komunikacie bez wcześniejszego zasięgnięcia opinii doradców prawnych lub podatkowych.