Pożyczka, dokumentować czy nie? Oto jest pytanie!

Transakcje finansowe są jednymi z najczęściej dokumentowanych transakcji realizowanych przez podatników z podmiotami powiązanymi. Świadczy o tym między innymi fakt, że stanowiły one ponad 40% raportowanych transakcji w złożonych formularzach TPR-C za 2019 r.

Z uwagi na rozbieżności wynikające z interpretacji Ustawy o CIT w zakresie ustalania wartości transakcji dla pożyczek lub kredytów, prawidłowe określenie obowiązku dokumentacyjnego na gruncie cen transferowych może budzić wątpliwości.

Jaką wartość transakcji przyjąć?

W Ustawie o CIT, a konkretniej w art. 11l ust. 1 pkt 1 wskazano, że wartość transakcji kontrolowanej w przypadku transakcji finansowych odpowiada wartości kapitału. Dodatkowo, w tym samym artykule w ust. 2 pkt 2 ustawodawca określił, że wartość transakcji kontrolowanej wynika z umów lub innych dokumentów. Nasuwa się więc pytanie, czy weryfikując obowiązek dokumentacyjny powinno się uwzględniać wartość pożyczki wynikającą z umowy, czy kwotę odpowiadającą wartości kapitału przypadającą na dany rok podatkowy?

Pomocne w tej kwestii mogły być opublikowane przez Ministerstwo Finansów w październiku 2021 r. pytania i odpowiedzi dotyczące TPR. W publikacji wskazano, że w przypadku pożyczek i kredytów wartością transakcji jest wartość kapitału, ustalona dla danej transakcji o charakterze jednorodnym, zaś wartość kapitału rozumiana jest jako najwyższa kwota kapitału udostępnionego w raportowanym okresie. Ponadto, wartość transakcji pożyczki lub kredytu nie uwzględnia odsetek, marż, prowizji i innych płatności związanych z udzieleniem finansowania. W tym duchu, Ministerstwo Finansów udzieliło również odpowiedzi do interpelacji poselskiej nr 29105 w lutym 2022 r.

Co istotne, powyższa publikacja miała jedynie charakter informacyjny i nie stanowiła objaśnień ani interpretacji przepisów, stąd w dalszym ciągu podatnik mógł mieć problem z podjęciem decyzji jaki próg transakcyjny przyjąć za właściwy.

Czyżby trochę jaśniej?

W dniu 11 lipca 2022 r. Dyrektor KIS wydał interpretację indywidualną o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.19.2022.1.JD, zgodną z podejściem zaprezentowanym we wspomnianej wcześniej publikacji Ministerstwa Finansów w kwestii określania wartości transakcji w przypadku pożyczek i kredytów. Organ zgodził się z tym, że przez wartość kapitału stanowiącą wartość transakcji w przypadku pożyczek lub kredytów należy rozumieć najwyższą kwotę kapitału udostępnionego w raportowanym okresie, wynikającą z umowy lub innych dokumentów np. harmonogramu spłaty pożyczki czy wyciągu z rachunków bankowych.

W powyższej interpretacji organ zwrócił również uwagę, że ustawodawca w definicji transakcji kontrolowanej odwołuje się do rzeczywistych zachowań stron, które tożsame są z czynnościami opartymi na uzasadnionych przesłankach. Uargumentował to faktem, że przedsiębiorca zawiera umowę pożyczki lub kredytu w celu uzyskania finansowania, a nie aby tylko zawrzeć umowę.

Podsumowanie

Potwierdzenie stanowiska zaprezentowanego przez Ministerstwo Finansów w zakresie ustalania wartości transakcji pożyczek lub kredytów w interpretacji indywidualnej  Dyrektora KIS należy ocenić pozytywnie. Szczególnie z tego względu, że wartość transakcji powinna oddawać jej ekonomiczny charakter w danym roku. Jednocześnie, dobrym rozwiązaniem ze strony ustawodawcy byłoby doprecyzowanie w obowiązujących przepisach wskazanych kwestii, aby nie było potrzeby wydawania dalszych objaśnień czy interpretacji.