Ostatnia prosta w cenach transferowych – czas na Master File

Niektórzy podatnicy, pracujący obecnie ze sporządzeniem lokalnej dokumentacji cen transferowych (Local File) i formularza TP-R za 2021 r., nie zakończą swoich zmagań z cenami transferowymi już 31 grudnia (gdy rok podatkowy jest zgodny z kalendarzowym). Czekają ich dodatkowe obowiązki związane z grupową dokumentacją cen transferowych (Master File) za 2021 r.

Czym jest Master File?

Master File to (w największym skrócie) integralna część dokumentacji cen transferowych, która przedstawia z lotu ptaka informacje o działalności całej grupy podmiotów powiązanych w danym roku. Najczęściej dokumentacja taka sporządzana jest przez podmiot dominujący w grupie. Może się jednak zdarzyć, że podmiot dominujący nie ma w swojej jurysdykcji obowiązku sporządzania dokumentacji Master File, natomiast polski podatnik taki obowiązek będzie mieć.

Master File zgodnie z polskimi przepisami zawiera m.in.:

• opis działalności grupy, jej strukturę powiązań,
• opis istotnych działań i wewnętrznych polityk dotyczących wartości niematerialnych,
• opis finansowania wykorzystywanego w grupie – nie tylko wewnątrzgrupowego, ale także zewnętrznego od podmiotów niepowiązanych,
• informacje dotyczące posiadanych uprzednich porozumień cenowych (APA) lub innych interpretacji podatkowych,
• roczne skonsolidowane sprawozdanie grupy.

Szczegółowe elementy konieczne do uwzględnienia w Master File’u zostały opisane w przepisach, które od 2019 r. są bardziej zbliżone do wymogów Wytycznych OECD niż te z lat 2017-2018. Dzięki temu dokumentacja Master File otrzymywana przez polskich podatników od podmiotów dominujących w ich grupach w większości przypadków jest zgodna z polskimi regulacjami.

Niestety, nie za każdym razem tak bywa, dlatego warto każdego roku weryfikować posiadaną dokumentację Master File pod kątem spełnienia formalnych obowiązków.

Kto jest zobowiązany?

Obowiązek dołączenia do dokumentacji Local File także Master File’a dotyczy podmiotów:

• objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz
• należących do grupy, której roczne skonsolidowane przychody w poprzednim roku przekroczyły wartość 200 mln zł.

Wartość przychodów należy przeliczyć na złote według średniego kursu ogłaszanego przez NBP na ostatni dzień roboczy roku poprzedzającego rok, za który ma być sporządzona dokumentacja Master File.

W praktyce oznacza to, że obowiązek posiadania Master File’a za 2021 r. dotyczy podmiotów należących do grup kapitałowych, w których łączne skonsolidowane przychody za 2020 r. przekroczyły równowartość 200 mln zł.

Co z terminami?

Ze względu na przedłużenie terminów na sporządzenie dokumentacji Local File i złożenia formularza TP-R za 2021 r. o 3 miesiące, tj. do 31 grudnia 2022 r., odpowiednio przełożono także termin na posiadanie dokumentacji Master File.

Nowy termin na posiadanie przez podatników Master File’a za 2021 r. określono na 3 miesiące po upływie terminu na złożenie oświadczenia o sporządzeniu Local File’a. W przypadku podatników, których rok podatkowy jest zgodny z kalendarzowym, termin ten przypada na 31 marca 2023 r.

Potencjalne ryzyka przy weryfikacji Master File’a

Niestety, przyjęcie przez polskiego podatnika dokumentacji Master File od podmiotu z grupy bez dodatkowej weryfikacji nie jest dobrym pomysłem. Jest tak nie tylko z powodu wcześniej wspomnianych wymogów formalnych, ale także dlatego, że niejednokrotnie informacje zawarte w Master File’u mogą być niespójne lub wprost stać w sprzeczności z informacjami zawartymi przez podatnika w jego Local File’u.

Dlatego też podatnicy powinni szczegółowo zweryfikować dokumentację Master File pod kątem jej zgodności z Local File’em i TPR, a w przypadku wykrycia różnic w niektórych obszarach (np. roli podmiotów w grupie, w opisach transakcji związanych z wartościami niematerialnymi, finansowaniem) ustalić rzeczywisty stan faktyczny i odpowiednio ujednolicić opisy.

Kolejną istotną kwestią jest możliwość rozpoczęcia kontroli, podczas której organy poproszą o przedłożenie dokumentacji cen transferowych w trakcie 14 dni. Podatnicy zobowiązani do posiadania dokumentacji Master File powinni wtedy przedłożyć ją organom razem z dokumentacją Local File. Jeśli w takim przypadku zabraknie Master File’a, istnieje ryzyko uznania przez organ, że przedłożona dokumentacja nie jest kompletna.

Nie warto więc zwlekać z przygotowaniem lub pozyskaniem dokumentacji Master File do ostatniego momentu i zweryfikować ją już na etapie sporządzania dokumentacji Local File, aby nie wymagała ona późniejszych korekt.

Zachęcamy w tym obszarze do skorzystania z naszego wsparcia w zarówno sporządzaniu dokumentacji Local File, ale także sporządzaniu lub weryfikacji otrzymanej dokumentacji Master File.