Obowiązki dokumentacyjne w cenach transferowych to nie tylko Local File i TPR. Trochę o Master File

Wielu podatników pojęcie cen transferowych utożsamia ze sporządzeniem lokalnej dokumentacji cen transferowych czy uzupełnieniem formularza TPR. Od 2022 r. do puli obowiązków dołączyć można również tzw. pośrednie transakcje rajowe, w zakresie których nadal jest więcej pytań niż odpowiedzi.

W tym wpisie uwagę chcemy skupić jednak na innym dokumencie. Jego sporządzenie może nie dotyczyć każdego z Państwa, ale warto wiedzieć o jego istnieniu. Mowa o grupowej dokumentacji cen transferowych (z ang. Master File).

Master file – charakterystyka oraz powstanie obowiązku

Master File to grupowa dokumentacja cen transferowych, mająca na celu przedstawienie informacji na temat działalności grupy podmiotów powiązanych. Często jest to rozbudowany dokument, dostarczający kompleksowej wiedzy nt. grupy, tj. informacji o jej strukturze właścicielskiej, zakresie działalności, istotnych wartościach niematerialnych i prawnych, strukturze finansowej, a nawet kluczowych elementach polityki cen transferowych grupy.

Obowiązek sporządzenia grupowej dokumentacji cen transferowych za dany rok występuje, gdy spełnione są łącznie warunki określone w Ustawie CIT/PIT, tj.:

• podatnik należy do grupy podmiotów powiązanych, dla której sporządzane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe,
• podmioty powiązane konsolidowane są metodą pełną lub proporcjonalną,
• wartość skonsolidowanych przychodów grupy w poprzednim roku obrotowym przekroczyła wartość 200 000 000 zł lub jej równowartość,
• podatnik ma obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych (z podmiotami powiązanymi) za dany rok.

Tak więc, jeśli nie spełniają Państwo jednego z ww. warunków, obowiązek posiadania Master File dla danego roku nie występuje.

Nie zawsze jest łatwo

Należy pamiętać, że obowiązki w zakresie cen transferowych (również w zakresie Master File’a) różnią się między krajami. Do tego stopnia, że obowiązek sporządzenia Master File może wystąpić u polskiego podatnika a u pozostałych zagranicznych podmiotów z grupy nie – w takiej sytuacji polski podatnik będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentu we własnym zakresie.

Master File to grupowa dokumentacja, a więc do jej sporządzenia niezbędne jest posiadanie danych na temat podmiotów należących do grupy, którymi nie zawsze podatnik dysponuje. Oznacza to konieczność pozyskanie takich danych od grupy, co może okazać się czasochłonnym procesem i może wymagać dodatkowych wyjaśnień dla „nierezydentów”.

Warto również pamiętać, że jeśli Master File tworzony jest w grupie przez inne podmioty, mają Państwo możliwość wykorzystania takiego dokumentu (sporządzonego w języku angielskim) w celu spełnienia polskich obowiązków dokumentacyjnych. Trzeba pamiętać jednak, że taki dokument należy zweryfikować pod kątem spójności prezentowanych w nim informacji oraz sprawdzić jego zgodność z Wytycznymi OECD (polskie przepisy w tym zakresie są, co do zasady, spójne z Wytycznymi), a w razie konieczności odpowiednio „uzupełnić” – jeśli np. dokument został sporządzony w oparciu o indywidualne wymogi grupy. Może się również zdarzyć, że organy poproszą o polskie tłumaczenie takiego dokumentu.

Wątpliwością, z którą możecie się Państwo spotkać podczas identyfikacji obowiązku sporządzenia Master File’a w wielopoziomowych grupach jest również to, z którego poziomu konsolidacji przychody należy odnieść do ustawowego limitu.

A co z tymi rajami?

Obowiązku sporządzenia dokumentacji Master File’a nie należy odnosić do transakcji zawieranych z podmiotami niepowiązanymi. Tak więc, jeśli dokumentacje rajowe dotyczą transakcji z podmiotami niepowiązanymi (i są to jedyne transakcje dokumentowane przez podatnika w danym roku), obowiązek sporządzenia Master File’a nie będzie identyfikowany.

Dlaczego o tym piszemy już teraz?

Jak wiemy obowiązki w zakresie cen transferowych za 2021 r. zostały przesunięte. Dotyczy to również posiadania Master File’a. Zgodnie ze „zwykłymi” przepisami, na sporządzenie grupowej dokumentacji, podatnicy mają czas do końca dwunastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Za 2021 r. termin ten został przesunięty o kolejne 3 miesiące.

Oznacza to, że w przypadku podatników, których rok podatkowy jest równy kalendarzowemu, termin na sporządzenie Master File’a dla 2021 r. minie dopiero z końcem marca 2023 r.

Jednak czy użycie słowa „dopiero” jest słuszne? Choć termin jest odległy, jak pisaliśmy zebranie informacji od grupy oraz ich analiza może okazać się czasochłonnych procesem. A jeśli już Państwo wiecie, że dokument „otrzymacie” od podmiotów z grupy, należy pamiętać że konieczne jest jego dokładne zweryfikowanie pod kątem spójności i rzeczywistości zaprezentowanych informacji w dokumencie (np. profili funkcjonalnych, metod cen transferowych, itp.) – co również wymaga czasu. Dlatego już teraz zachęcamy Państwa do sprawdzenia swoich obowiązków w zakresie Master File’a oraz ewentualnego rozpoczęcia prac w tym zakresie.