Obowiązek dokumentacyjny w przypadku wypłaty wynagrodzenia na rzecz członków zarządu

Wynagrodzenie wypłacone na rzecz członka zarządu spółki podlega obowiązkowi sporządzenia dokumentacji cen transferowych – wynika z interpretacji indywidualnej wydanej przez Ministra Finansów 21 czerwca 2018 roku (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.101.2018.1.EN[¹]). Zgodnie ze stanem faktycznym przedstawionym we wniosku, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na stanowisko prezesa powołany został jeden z jej udziałowców, który posiada ponad 50% udziałów w kapitale zakładowym. Z tytułu pełnionej funkcji, na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, prezes otrzymuje wynagrodzenie składające się z ryczałtowej części stałej i części zmiennej, zależnej od osiąganych przez spółkę zysków z tytułu realizacji projektów (tzw. „succes fee”). Z kolei na stanowisko dyrektora finansowego został powołany małżonek jednego z udziałowców spółki, posiadającego ponad 25% udziałów w kapitale zakładowym spółki. Dyrektor finansowy otrzymuje stałe miesięczne wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę. Wnioskodawca wskazał również, że wynagrodzenia wypłacone dla prezesa zarządu na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników i dyrektora finansowego na podstawie umowy o pracę, przekroczą (każde z osobna) próg dokumentacyjny określony dla spółki, zgodnie z przepisami w zakresie cen transferowych obowiązującymi od 2017 roku. Zdaniem podatnika zarówno prezes jak i dyrektor finansowy są powiązani ze spółką. Zdaniem podatnika spółka nie jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, ponieważ wynagrodzenie na rzecz prezesa zarządu oraz dyrektora finansowego nie ma istotnego wpływu na wysokość dochodu (straty) spółki. W wydanej interpretacji organ stwierdził, że jeżeli podatnik zgodnie z kryteriami wskazanymi w Ustawie o CIT podlega obowiązkom z zakresu cen transferowych, wówczas jest zobowiązany do sporządzenia dokumentacji cen transferowych obejmującej takie zdarzenie. Organ wskazał również, że przez „inne zdarzenia”, należy rozumieć wszelkie czynności realizowane pomiędzy podmiotami powiązanymi, w tym również dotyczące wypłaty wynagrodzeń. Nasuwa się jednak wątpliwość, czy na pewno wynagrodzenie prezesa zarządu i dyrektora finansowego ustalone w uchwale, czy też w umowie o pracę powinny zostać zakwalifikowane jako transakcja lub inne zdarzenie podlegające dokumentacji? Zwłaszcza, że pojęcie transakcji, nie zostało wprost zdefiniowane w przepisach i jak widać wciąż budzi dużo wątpliwości. Dodatkowo, nasuwa się pytanie, czy taka interpretacja przepisów jest zgodna z celem regulacji w zakresie cen transferowych, który zakładał objęcie obowiązkiem sporządzania dokumentacji istotnych przepływów oraz czy w takim razie progi dokumentacyjne zawarte w Ustawie CIT nie są zbyt niskie? Zagadnienie wysokości progów dokumentacyjnych zostało dostrzeżone przez ustawodawcę w projekcie zmian przepisów Ustawy CIT i PIT, którego dotyczyły nasze ostatnie wpisy na blogu. Zapraszamy do lektury. [¹] Interpretacja dostępna pod linkiem: http://sip.mf.gov.pl/faces/views/szczegoly/szczegoly-interpretacji-indywidualnej.xhtml?dokumentId=534267&poziomDostepu=PUB&indexAccordionPanel=-1#tresc