NSA: wartość firmy nie podlega opodatkowaniu PCC

10 października 2019 roku Naczelny Sąd Administracyjny [NSA] wydał kolejny pozytywny wyrok w zakresie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych [PCC] wartości firmy powstałej przy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa [ZCP]. Zdaniem sądu, wartość firmy nie stanowi odrębnego prawa majątkowego, którego sprzedaż opodatkowana jest PCC zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC. Istotą zagadnienia, będącego przedmiotem komentowanego wyroku, jest ocena, czy dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill) powstała przy transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa jako dodatnia różnica pomiędzy wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa lub ZCP a ceną nabycia stanowi prawo majątkowe, którego sprzedaż podlega PCC. Trudności interpretacyjne wynikają z braku definicji legalnej prawa majątkowego. Sprawa dotyczyła postępowania nadpłatowego, w którym organy podatkowe odmówiły podatnikowi stwierdzenia nadpłaty i zwrotu PCC naliczonego i pobranego przez notariusza jako płatnika tego podatku od umowy sprzedaży ZCP, której przedmiotem były składniki majątkowe związane z wydobywaniem gnejsu. Sprawa trafiła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego [WSA] w Krakowie, który również nie przychylił się do zdania skarżącej spółki uznając, że skoro wartość firmy wpływa na wartość samej transakcji, to powinna zostać uwzględniona przy określaniu wartości rzeczy i praw majątkowych stanowiących poszczególne składniki przedsiębiorstwa, co oznacza, że stanowi ona prawo majątkowe. NSA natomiast zgodził się z argumentacją podatnika, skutkiem czego uchylił wyrok I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia, podkreślając, że wartość firmy nie może być przedmiotem samodzielnego obrotu gospodarczego i dlatego też nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu ustawy o PCC. Wyrok jest o tyle istotny, że w zakresie analizowanego zagadnienia istnieją dwie linie interpretacyjne. Zgodnie z pierwszym poglądem goodwill to prawo majątkowe, z uwagi na spełnienie dwóch przesłanek, tj. jest ono zbywalne (podlega ono wprawdzie zbyciu w ramach sprzedaży ZCP) oraz istnieje możliwość określenia wartości tego prawa (jest to różnica pomiędzy ceną sprzedaży przedsiębiorstwa a wartością rynkową jego poszczególnych składników). Głównym argumentem przedstawianym przez zwolenników drugiego poglądu jest fakt, że wartość firmy to prawo zbywalne o określonej wartości, niemniej jako prawo o charakterze akcesoryjnym (wartość firmy niejako powstaje i ujawnia się dopiero w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa) nie może być przedmiotem samodzielnego obrotu, co też zaprzecza spełnieniu dwóch powyższych przesłanek. Powyższą tezę, poparł również NSA w komentowanym wyroku. Warto podkreślić, że, mimo rozbieżności interpretacyjnych, pogląd, zgodnie z którym wartość firmy nie podlega PCC przeważa na poziomie orzecznictwa NSA (podobnie NSA wyraził się np. w wyrokach z 23 maja 2019 r. sygn. II FSK 1393/17 i z 28 czerwca 2018r sygn. II FSK 1932/16, natomiast odmienne stanowisko zajął wyroku z 14 listopada 2018r, sygn. II FSK 3253/16). Niemniej wydanie kolejnego pozytywnego wyroku w tym przedmiocie jest niezwykle istotne dla utwierdzenia dotychczas kształtującej się korzystnej dla podatników praktyki orzeczniczej. Wyrok NSA z 10.10.2019 r., sygn.: II FSK 3591/17 (z uzasadnienia ustnego).