Krajowe przepisy są nadrzędne w zdefiniowaniu pojęcia zasady ceny rynkowej

Dnia 8 listopada 2022 r.[1] Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”) uchylił decyzję Komisji Europejskiej oraz wyrok Sądu UE, które uznały interpretację indywidualną, wydaną przez organy w Luksemburgu, za przysporzenie selektywnej korzyści spółce Fiat Chrysler Finance Europe, co zdaniem Komisji stanowiło pomoc państwa w rozumieniu art. 107 ust. 1 TFUE.

W 2012 r. luksemburskie organy podatkowe w ramach zatwierdzenia porozumienia w sprawie cen transferowych wydały interpretację indywidualną na rzecz spółki należącej do grupy Fiat (FFT) – rezydent Luksemburga – potwierdzającą przyjętą metodę ustalania cen transferowych w zakresie wynagrodzenia, które spółka FFT miała otrzymywać z tytułu usług finansowych świadczonych na rzecz pozostałych spółek z grupy. 

Stanowisko Sądu UE i Komisji Europejskiej

Komisja Europejska prowadząc czynności sprawdzające praktyki organów państw członkowskich pod kątem pomocy państwa uznała, że wydana przez luksemburską administrację podatkową interpretacja indywidualna umożliwiła FFT uzyskanie selektywnych korzyści podatkowych. Wynika to z faktu, że w ocenie Komisji szereg wybranych metod i parametrów oraz dostosowań zatwierdzonych przez Luksemburg – leżących u podstaw analizy cen transferowych w rozpatrywanej interpretacji – prowadzi do obniżenia podatku dochodowego od osób prawnych, w porównaniu do tego jaki musiałyby zapłacić spółki niepowiązane w podobnej sytuacji.

Ponadto zdaniem Komisji beneficjentem uzyskanych korzyści była cała grupa podmiotów powiązanych, ponieważ obniżenie podatku należnego od podatnika musiało skutkować obniżeniem warunków cenowych udzielonych przez niego pożyczek wewnątrzgrupowych.

W ocenie Komisji takie działanie luksemburskich organów stanowi pomoc państwa, dlatego też zwróciła się do organów Luksemburga o odzyskanie od podatnika kwoty ok. 30 mln euro.

Spółka FFT i Luksemburg nie zgodziły się z wezwaniem Komisji i odwołały się do Sądu UE. Sąd UE oddalił jednak w całości wszystkie zarzuty, potwierdzając podejście Komisji Europejskiej. W związku z tym sprawa została skierowana do TSUE.

Wyrok TSUE

TSUE orzekł nieważność spornej decyzji, ponieważ Komisja Europejska naruszyła prawo dokonując oceny istnienia selektywnej korzyści w analizowanej sprawie.

Naruszenie to dotyczyło m.in. zagadnień cen transferowych, ponieważ Komisja w ramach czynności zastosowała inaczej zdefiniowaną zasadę ceny rynkowej od zasady, zdefiniowanej przez prawo luksemburskie. Ograniczyła się ona bowiem do wskazania abstrakcyjnego wyrażenia tej zasady w ramach realizowanego celu przez ogólny system podatku dochodowego w Luksemburgu i do zbadania rozpatrywanej interpretacji indywidualnej, nie uwzględniając przy tym sposobu, w jaki ta zasada została ujęta w ramach tego prawa.

TSUE wskazał, że mimo określonych w luksemburskim prawie szczegółowych zasad ustalenia wynagrodzenia zgodnego z zasadą ceny rynkowej w odniesieniu do spółek finansowych grupy, takich jak FFT, nie zostały one uwzględnione przez Komisję w ramach jej analizy.

W swoim uzasadnieniu TSUE podkreślił również, że to przepisy krajowe regulują czy określone transakcje w tym kraju należy badać w świetle zasady ceny rynkowej oraz wskazują metody i kryteria pozwalające na ustalenie wyniku zgodnego z tą zasadą. Nie zgodził się również ze stwierdzeniem, że „ogólna” zasada ceny rynkowej znajduje zastosowanie w wypadku, gdy krajowe prawo podatkowe zmierza do opodatkowania podmiotów powiązanych i spółek samodzielnych w ten sam sposób, niezależnie od tego, czy i w jaki sposób zasada ta została do tego prawa włączona.

Wnioski

W przedmiotowej sprawie Komisja Europejska oparła swoją decyzję na własnej interpretacji zasady ceny rynkowej i nie wzięła pod uwagę definicji tego pojęcia funkcjonującej na mocy prawa luksemburskiego. Takie działanie nie zostało zaakceptowane przez TSUE, który podkreślił nadrzędność przepisów krajowych w definiowaniu zasady ceny rynkowej w ramach danego państwa.

Analizując wyrok TSUE, należy podkreślić, że pomimo istnienia Wytycznych OECD stanowiących wskazówkę dla podatników i organów państw członkowskich w zakresie cen transferowych, dla podatników – również polskich – nadrzędne znaczenie mają lokalne przepisy podatkowe, do których przestrzegania są zobowiązani.

[1] Info Curia