Earn-out nie musi być kosztem związanym z zyskami kapitałowymi

Mechanizm earn-out służy do warunkowego kształtowania części ceny nabycia udziałów lub akcji spółek i jest często stosowany w transakcjach fuzji i przejęć. Struktura transakcji przy wykorzystaniu tego rozwiązania zakłada zapłatę tylko części ceny w momencie finalizacji transakcji. Pozostała kwota uiszczana jest w późniejszym terminie, pod warunkiem osiągnięcia określonych celów biznesowych w ustalonym horyzoncie  czasowym.

Ustalenie, czy wydatki na earn-out powinny być klasyfikowane jako koszty uzyskania przychodu, rozpoznawane na zasadach ogólnych, generowało spory pomiędzy podatnikami a fiskusem. 11 września NSA wydał istotny wyrok w tej sprawie.

Jak tłumaczą eksperci MDDP – Piotr Paśko i Maksymilian Włodarczyk:

„Sąd uznał, że wypłata wynagrodzenia w postaci earn-out nie była warunkiem przeniesienia własności udziałów, które miało miejsce na długo przed spełnieniem warunków wskazanych do wypłaty earn-out na podstawie umowy.

Wynagrodzenie z tytułu earn-out nie wpływało w żaden sposób na skuteczność zbycia udziałów, lecz było wyłącznie dodatkową płatnością ustaloną przez strony pod pewnymi warunkami, które mogą (lecz nie muszą) ziścić się w przyszłości, bez wpływu na samo zbycie udziałów. Należało zatem uznać, że wynagrodzenie miało charakter warunkowy, a w momencie transakcji nie można było stwierdzić, czy kiedykolwiek dojdzie do jego wypłaty”.

***

#WIĘCEJ w dzienniku Rzeczpospolita >>
https://pro.rp.pl/podatki-ksiegowosc-i-rachunkowosc/art41285671-earn-out-nie-musi-byc-kosztem-zwiazanym-z-zyskami-kapitalowymi.