Czy transakcje zawierane pomiędzy małżonkami podlegają obowiązkom z zakresu cen transferowych?

3 lipca 2023 r. do Ministra Finansów złożona została interpelacja poselska w sprawie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych przez małżonków zawierających między sobą transakcje gospodarcze.

Autorzy interpelacji wskazali, że zgodnie z Ustawą o CIT i Ustawą o PIT, obowiązki dokumentacyjne i sprawozdawcze z zakresu cen transferowych dotyczą również małżonków. Autorzy wyrazili opinię, że pomimo braku podstawy prawnej spotykana jest również praktyka zwalniania małżonków z obowiązków TP przez urzędników KAS.

Interpelacja poselska zawierała trzy przykłady interpretacji indywidualnych dyrektora KIS, w których poddana analizie została kwestia wpływu powiązań rodzinnych na obowiązki dokumentacyjne i sprawozdawcze z zakresu cen transferowych (jednak żadna z przedstawionych interpretacji nie stanowiła poparcia dla tezy autorów o zwalnianiu małżonków z obowiązków TP).

W interpelacji do Ministra Finansów zamieszczone zostały następujące pytania:

1. Czy przedmiotowy problem został dostrzeżony w pracach Ministerstwa Finansów?
2. Czy ministerstwo rozważa prowadzenie prac nad zniesieniem obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych przez małżonków zawierających między sobą transakcje gospodarcze?

Stanowisko Ministerstwa Finansów

W odpowiedzi na interpelację Ministerstwo potwierdziło, że ma świadomość potencjalnego występowania obowiązków TP dla osób fizycznych, także w przypadku osób pozostających ze sobą w związku małżeńskim, co wynika bezpośrednio z obowiązujących przepisów.

W ocenie Ministerstwa aktualne przepisy Ustawy o PIT w znacznym stopniu ograniczają grupę podatników, których mogą dotyczyć obowiązki dokumentacyjne (obowiązek przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych) i sprawozdawcze (obowiązek złożenia informacji o cenach transferowych TPR). Zdaniem Ministerstwa przypadki występowania takich obowiązków u osób fizycznych w Polsce nie mają charakteru nadmiarowego.

Wspomnianymi czynnikami ograniczającymi potencjalne obowiązki TP dla osób fizycznych są przede wszystkim określone w Ustawie o PIT progi dokumentacyjne, będące na poziomie analogicznym do progów przewidzianych dla podmiotów prawnych, oraz możliwość skorzystania ze zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego dla transakcji zawieranych przez podmioty mające miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (przy założeniu spełnienia dodatkowych kryteriów wskazanych w Ustawie o PIT).

Ministerstwo w swojej odpowiedzi podkreśliło również, że nie spotkało się z przypadkami przekazywania przez KAS informacji niezgodnych z aktualnym stanem prawnym w zakresie obowiązku wypełniania obowiązków TP przez małżonków i zwróciło uwagę, że stan faktyczny interpretacji przedstawionych przez autorów interpelacji dotyczy transakcji kontrolowanych dokonywanych wprawdzie przez małżonków, ale w ramach ich indywidualnych działalności gospodarczych.

Ministerstwo oświadczyło, że nie prowadzi obecnie prac mających na celu ograniczenie obowiązków TP dla małżonków, jak również nie planuje wprowadzenia zmian legislacyjnych o takim charakterze w przyszłości.

Obowiązki z zakresu cen transferowych dla małżonków

Ministerstwo w swojej odpowiedzi jednoznacznie potwierdziło, że transakcje gospodarcze realizowane pomiędzy małżonkami i przekraczające progi wskazane w Ustawie o PIT, są transakcjami kontrolowanymi i będą podlegały obowiązkom TP, których wypełnienie ciąży na osobach fizycznych realizujących te transakcje.

Obowiązki TP dla osób fizycznych, określane są zatem w oparciu o progi analogiczne jak progi przewidziane dla osób prawnych, i wynoszą odpowiednio:

1. 10 000 000 zł dla transakcji towarowej;
2. 10 000 000 zł dla przypadku transakcji finansowej;
3. 2 000 000 zł dla transakcji usługowej;
4. 2 000 000 zł dla innej transakcji niż określona w pkt 1–3.

Osoby fizyczne uprawnione do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku przygotowywania dokumentacji, o którym wspomniało Ministerstwo w odpowiedzi na interpelację, nadal będą obowiązane do sporządzenia i złożenia do właściwego sobie urzędu skarbowego informacji o cenach transferowych, w której przedstawią podstawowe dane dotyczące transakcji podlegających obowiązkom TP ale korzystającym ze zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego.

Wpływ powiązań pomiędzy osobami fizycznymi na obowiązki osób prawnych

W kontekście wspomnianych obowiązków TP dotyczących transakcji dokonywanych pomiędzy osobami fizycznymi, warto przypomnieć również o istotnym wpływie powiązań pomiędzy osobami fizycznymi na pojawienie się powiązań pomiędzy osobami prawnymi z którymi owe osoby fizyczne są związane.

Fakt wejścia osób fizycznych w związek małżeński, może mieć istotny wpływ na pojawienie się nowych powiązań pomiędzy podmiotami gospodarczymi. Wraz z pojawieniem się powiązania pomiędzy osobami fizycznymi (małżonkami), ulegnie rozszerzeniu zakres powiązań podmiotów gospodarczych z którymi każdy z małżonków jest związany poprzez tzw. powiązania zarządcze (przypadek, w którym osoba fizyczna pełni istotne funkcje zarządcze w podmiocie gospodarczym, spełniające określone przez Ustawodawcę kryterium wywierania znaczącego wpływu) lub poprzez powiązania majątkowe (osoba fizyczna posiada pośrednio lub bezpośrednio co najmniej 25% udziałów lub praw do udziałów w zyskach lub majątku podmiotu gospodarczego).

Wystąpienie powyższych powiązań może skutkować pojawieniem się nowych obowiązków TP zarówno dla osób fizycznych jak również dla osób prawnych (np. w skutek udzielenia przez osobę fizyczną pożyczki spółce w której współmałżonek pożyczkodawcy pełni jedyną funkcję zarządczą czy zakup nieruchomości od takiej spółki).

Podsumowanie

Osoby fizyczne podlegają obowiązkom TP w stopniu nie mniejszym niż osoby prawne.
Z uwagi na stosunkowo wysokie progi dokumentacyjne, wprowadzone przez Ustawodawcę, skala obowiązków TP dla osób fizycznych jest oczywiści istotnie mniejsza od skali obowiązków TP występujących w przypadku osób prawych. Obowiązki TP dla osób fizycznych nie powinny być jednak bagatelizowane, chociażby ze względu na dotkliwe sankcje przewidziane dla podatników w związku z niewypełnianiem obowiązków.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami KKS, sankcje dla osób fizycznych są analogiczne, jak dla osób prawnych. Za brak wypełnienia obowiązku związanego z przygotowaniem dokumentacji cen transferowych lub złożenia sprawozdania TPR podatnikowi obecnie grozi kara grzywny do 720 stawek dziennych. Natomiast wypełnienie obowiązków po terminie wiąże się z karą grzywny do 240 stawek dziennych.

Sam temat powiązań osobowych jest niewątpliwie skomplikowany i przysparza podatnikom wiele trudności. Dlatego każdy przypadek wymaga szczegółowej analizy i indywidualnego podejścia.