CIT estoński to nie unikanie opodatkowania

10 marca 2025 r. Szef Krajowej Administracji Skarbowej wydał opinię zabezpieczającą (sygn. DKP1.8082.2.2024) o istotnym znaczeniu dla spółek stosujących ryczałt od dochodów spółek (CIT estoński). Szef KAS nie tylko potwierdził, że spółki te mogą w sposób bezpieczny przeprowadzać uzasadnione ekonomicznie procesy reorganizacyjne, ale także, że nie powinny obawiać się kwestionowania w oparciu o klauzulę ogólną przeciwko unikaniu opodatkowania (GAAR).

Podział spółki, gdy ta dzielona chce stosować estoński CIT nie jest unikaniem opodatkowania

Organ uznał argumenty podatników, przyznając, że działania obejmujące m.in. wdrożenie opodatkowania ryczałtem przez spółki powiązane oraz przeprowadzenie procesu reorganizacji obejmującego podział jednej z nich, nie stanowią unikania opodatkowania. Na taką ocenę wpłynęło uzasadnienie ekonomiczne przeprowadzenia podziału spółki, które związane było z potrzebą wydzielenia zróżnicowanych obszarów działalności prowadzonych w spółce dzielonej w celu rozdzielenia związanych z nimi ryzyk oraz zwiększenia potencjału rozwojowego.

Co ważne, Szef KAS podkreślił, że wynikająca ze stosowania CIT estońskiego korzyść podatkowa polegająca na odsunięciu w czasie opodatkowania CIT oraz obniżeniu poziomu obciążeń w PIT z perspektywy wspólnika, nie pozostają w sprzeczności z przedmiotem oraz celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, co stanowi jeden z warunków stosowania klauzuli GAAR.

Inne opinie zabezpieczające związane z ryczałtem od dochodów spółek

Szczególny charakter wydanego rozstrzygnięcia potwierdza fakt, że do tej pory Szef KAS wydał zaledwie kilka opinii zabezpieczających, w ramach których odnosiłby się do opodatkowania CIT estońskim. Dotyczyły one w szczególności procesów reorganizacyjnych, takich jak:

1. przekształcenia spółek komandytowych wraz z działaniami ukierunkowanymi na usunięcie ze struktury własnościowej komplementariusza w celu umożliwienia wyboru opodatkowania ryczałtem;
2. połączenie spółek, w ramach którego spółka przejmująca stosowała CIT estoński.

We wszystkich przedstawionych przypadkach Szef KAS potwierdzał, że mimo występowania określonych korzyści podatkowych, działania spółek nie stanowią unikania opodatkowania.

Odmowy wydania opinii zabezpieczających

W przeszłości Szef KAS wydawał również odmowy wydania opinii zabezpieczającej, uznając, że w przedstawionych przez podatników okolicznościach może znajdować zastosowanie klauzula GAAR.

Tego typu rozstrzygnięcia wydawane były w odniesieniu do szczególnie złożonych działań reorganizacyjnych, które miały na celu dostosowanie struktury grupy kapitałowej do warunków opodatkowania CIT estońskim.

Mając to na uwadze, wszelkie  zmiany organizacyjne, a w szczególności te związane z CIT estońskim, powinny być poddawane szczegółowej weryfikacji nie tylko z perspektywy ich neutralności na gruncie ustawy o CIT, ale również pod kątem ryzyk związanych z zastosowaniem przepisów antyabuzywnych.