Jest szansa na przełom w sprawie wydatków z tytułu earn-out
Wyrok NSA z 11 września 2024 r., sygn. akt II FSK 280/24, rzuca nowe światło w zakresie rozróżniania wydatków kwalifikowanych do kosztów uzyskania przychodów. W szczególności orzeczenie jest istotne w przypadku zaliczenia wydatków z tytułu earn-out przy nabyciu udziałów.
Przypomnijmy, że earn-out polega na uzależnieniu płatności części ceny od przyszłych wyników finansowych lub operacyjnych nabywanego podmiotu. Mechanizm ten stosuje się podczas fuzji i przejęć w celu zmniejszenia ryzyka transakcyjnego. Earn-out pozwala na elastyczne kształtowanie ceny transakcji, przy uwzględnieniu potencjału przyszłego wzrostu i efektywności nabytego biznesu.
Kluczowe jest rozstrzygnięcie, czy wydatki te należy kwalifikować jako koszty związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, czy też jako wydatki na nabycie udziałów. Do tej pory podatnicy i organy podatkowe stali na odmiennych stanowiskach.
W tym kontekście Piotr Paśko i Maksymilian Włodarczyk, eksperci MDDP, tłumaczą, jakie wnioski płyną z orzeczenia NSA:
„Sąd uznał, że przez wydatki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT (dot. wydatków na nabycie udziałów), należy rozumieć jako takie, których poniesienie jest integralnie powiązane z nabyciem udziałów/akcji, bez których poniesienie nie byłoby możliwe skuteczne nabycie udziałów/akcji.
Sąd zwrócił jednak uwagę na specyficzny element stanu faktycznego. Skarżąca spółka podała, że wypłata bądź brak wypłaty dodatkowego – warunkowego – wynagrodzenia (earn-out) nie jest warunkiem przeniesienia własności udziałów. Przeniesienie własności udziałów nastąpiło jeszcze przed spełnieniem warunków wskazanych do wypłaty earn-out na podstawie umowy”.
Jak podkreślają eksperci, takie podejście sądu to istotna zmiana w zakresie interpretacji przepisów dotyczących kwalifikacji wydatków związanych z nabyciem udziałów. Dotychczas organy podatkowe uznawały, że nie stanowią one kosztów uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia.
***
#WIĘCEJ w Dzienniku Gazecie Prawnej >> https://podatki.gazetaprawna.pl/artykuly/9631887,istotna-zmiana-dla-przedsiebiorstw-wydatki-na-earn-out-moga-stanowic.html.