Czy budowle na gruncie wykluczają traktowanie go jako niezabudowany na cele zwolnienia z VAT?

NSA zwraca uwagę na charakter gospodarczy transakcji sprzedaży gruntów

Naczelny Sąd Administracyjny (NSA) w wyroku z dnia 23 sierpnia 2024 r. (sygn. I FSK 1670/20) ponownie odniósł się do kwestii stosowania zwolnienia z podatku VAT przy sprzedaży gruntów niezabudowanych. Orzeczenie jest zgodne z wcześniejszymi wyrokami NSA (np. z 8 kwietnia 2021 r., sygn. I FSK 560/18), które wskazują, że przy ocenie, czy grunt jest niezabudowany, oprócz analizy stanu faktycznego, należy jeszcze wziąć pod uwagę charakter gospodarczy transakcji, m.in. czy obiekty posadowione na gruncie mają kluczowe znaczenie dla określenia charakteru tego gruntu jako gruntu zabudowanego. Chociaż uzasadnienie wyroku nie zostało jeszcze opublikowane, NSA przedstawił ustne motywy rozstrzygnięcia, na których bazujemy w niniejszej analizie.

Stan faktyczny i argumentacja stron

Sprawa dotyczyła sprzedaży kilku działek przez Polską Spółkę Gazownictwa sp. z o.o. Na działkach tych znajdowały się pozostałości po budowlach przemysłowych, w tym części nieczynnych sieci ciepłowniczych i gazociągowych, a także fundamenty po dawnych konstrukcjach. Spółka argumentowała, że nieczynna sieć ciepłownicza nie będzie stanowić przedmiotu dostawy i wystąpiła o interpretację indywidualną, twierdząc, że działki te kwalifikują się jako grunty niezabudowane i w związku z tym sprzedaż powinna być zwolniona z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) częściowo zgodził się z argumentacją spółki, uznając, że część działek jest niezabudowana i może korzystać ze zwolnienia z VAT. Natomiast w przypadku działek, na których znajdowały się czynne lub nieczynne sieci gazowe, uznał, że nie spełniają one warunków do zwolnienia, ponieważ stanowią tereny zabudowane. Spółka nie zgodziła się z tym stanowiskiem i zaskarżyła interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA) w Krakowie, który oddalił skargę. Sprawa trafiła następnie do NSA.

Rozstrzygnięcie – NSA o ekonomicznym aspekcie transakcji

NSA, przychylił się do stanowiska Spółki i uchylił wyrok WSA oraz interpretację KIS. Sąd potwierdził, że kluczowe znaczenie dla kwalifikacji gruntów jako niezabudowanych ma nie tylko stan faktyczny, ale także gospodarczy cel transakcji. W ustnym uzasadnieniu NSA stwierdził, że obecność na działkach pozostałości po nieczynnych sieciach gazowych i ciepłowniczych nie przesądza o uznaniu tych terenów za zabudowane. W ocenie NSA, jeśli obiekty znajdujące się na gruncie nie mają istotnego znaczenia dla określenia jego charakteru jako terenu zabudowanego, to takie grunty mogą być traktowane jako niezabudowane.

Sąd zwrócił również uwagę na brak spójności w ocenie dokonanej przez organ podatkowy, który różnie kwalifikował działki o podobnym stanie faktycznym. NSA podkreślił, że jeśli część działek została uznana za niezabudowane, mimo że przebiegają przez nie fragmenty gazociągów, to taka sama kwalifikacja powinna dotyczyć pozostałych działek o zbliżonym stanie faktycznym. Choć ta argumentacja NSA może wydawać się mniej istotna dla podatników, ostateczną wagę tego stanowiska poznamy po publikacji pisemnego uzasadnienia wyroku.

Konsekwencje wyroku dla innych podatników sprzedających nieruchomości na których znajdują się stare budowle

Wyrok NSA wpisuje się w dotychczasową linię orzeczniczą, zgodnie z którą nie każda obecność infrastruktury technicznej na gruncie oznacza, że jest on zabudowany w rozumieniu przepisów o VAT. Oprócz stanu faktycznego, istotnym elementem analizy jest cel gospodarczy transakcji oraz faktyczne znaczenie obiektów znajdujących się na nieruchomości. W związku z tym przedsiębiorcy planujący sprzedaż gruntów z pozostałościami po budowlach powinni dokładnie przeanalizować charakter tych pozostałości oraz cel sprzedaży, aby właściwie zakwalifikować teren jako zabudowany lub niezabudowany.

Nasze wsparcie

Od lat wspieramy naszych Klientów w zakresie opodatkowania VAT transakcji nieruchomościowych oraz w kwestiach dotyczących stosowania zwolnień z VAT przy sprzedaży nieruchomości. Najnowszy wyrok NSA dostarcza dodatkowych argumentów na rzecz podejścia uwzględniającego aspekty ekonomiczne przy kwalifikowaniu terenów jako zabudowanych lub niezabudowanych. Jeśli mają Państwo wątpliwości co do właściwego podejścia w konkretnej sprawie, zapraszamy do kontaktu – chętnie pomożemy w analizie oraz ustaleniu odpowiedniej kwalifikacji podatkowej przy sprzedaży nieruchomości.