Master File, czyli zdjęcie grupy z lotu ptaka

W początkowej euforii ostatnich zmian (przypomnijmy – wydłużenie terminu na przygotowanie dokumentacji), spóźnialscy podatnicy odetchnęli z ulgą, gdyż pozostało im jeszcze kilka miesięcy na przygotowanie pełnej dokumentacji cen transferowych. Chociaż podatnicy koncentrują się w szczególności na przygotowaniu lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz jej elementach, takich jak np. odpowiedni dobór metody, czy przygotowanie analizy porównawczej, powinni również pamiętać o dokumentacji grupowej (Master File). Kto ma obowiązek sporządzenia Master File’a? Dokumentacją grupową muszą dysponować „duże” podmioty, których przychody lub koszty w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły 20 mln EUR. Uwaga! Chociaż, co do zasady, za sporządzenie Master File’a odpowiedzialny jest podmiot centralny w grupie, w związku z faktem, iż ma największą wiedzę o funkcjonowaniu grupy, może zdarzyć się, że wyznaczona zostanie inna jednostka, na której będzie ciążył ten obowiązek. Ustawa o CIT nie przesądza o wyborze podmiotu zobligowanego do sporządzenia dokumentacji grupowej, a wymaga jedynie, aby podmioty, których przychody lub koszty przekroczą 20 mln taką dokumentacją dysponowały. Warto również podkreślić, że jeżeli spółka centralna ani inna spółka z grupy nie przygotuje dokumentacji grupowej, to podatnik podlegający obowiązkowi, powinien sam przygotować Master File’a. Wierzchołek góry lodowej Gdy podatnik podlega obowiązkowi sporządzenia dokumentacji grupowej, a zarazem jest podmiotem odpowiedzialnym za przygotowanie Master File’a, w pierwszej kolejności musi zadbać o zgromadzenie niezbędnych materiałów. Chociaż na pierwszy rzut oka wyjaśnienie, czym zajmuje się grupa, jaka jest jej struktura funkcjonalna, czy czynniki wpływające na sukces grupy nie wydają się trudnymi zagadnieniami z punktu widzenia grupy podmiotów, to szczegółowość i zasadność przedstawianych danych może okazać się kłopotliwe. Zebranie materiałów źródłowych jest procesem czasochłonnym – wymaga koordynacji prac i pozyskania informacji od różnych departamentów, czy jednostek funkcjonujących w ramach podmiotu, a dalej – w ramach całej grupy. Opisanie istotnych łańcuchów wartości dodanej także może okazać się skomplikowane, gdyż każda ze spółek może inaczej oceniać swoją rolę w procesie albo pełnić różne funkcje w ramach kilku łańcuchów wartości. Problemy również pojawiają się przy opisie wartości niematerialnych – wskazanie, kto jest rzeczywistym właścicielem znaku towarowego czy wyjaśnienie strategii grupy w zakresie posiadania takich wartości może być wyzwaniem. Szczególnie ostrożnie powinny do tej kwestii podejść podmioty korzystające z tzw. ulgi B+R. Co więcej, należy pamiętać, że dane przedstawione w dokumentacji grupowej powinny być spójne ze złożonym przez grupę raportem CBC, jeżeli grupa podlega temu obowiązkowi. Transakcje zewnętrzne w cenach transferowych? Kolejnym wzbudzającym kontrowersje punktem dokumentacji grupowej jest finansowanie działalności grupy. O ile konieczność przedstawienia informacji dot. pożyczek wewnątrzgrupowych, gwarancji, poręczeń czy innego rodzaju finansowania wewnętrznego jest zrozumiała (te transakcje i tak są szczegółowo udokumentowane w lokalnych dokumentacjach cen transferowych), o tyle przedstawienie wszelkich danych dot. finansowania zewnętrznego, np. zaciągniętych kredytów, wydaje się dość daleko idące, biorąc pod uwagę cel przygotowania Master File’a. Wymaganie przedstawienia danych w tym zakresie jest obostrzeniem polskiego ustawodawcy w porównaniu z rekomendacjami OECD. I na koniec – podsumowanie polityki cen transferowych Podatnicy w Master File’u muszą również zawrzeć informacje dot. opisu zasad wyznaczania cen transakcyjnych (politykę) grupy, w której wskazane będą najważniejsze typy transakcji w podziale rodzajowym wraz z metodami ich rozliczeń. W praktyce, nie każda grupa ma przygotowaną i implementowaną politykę cen transferowych. Posiadanie spisanych warunków transakcji wewnątrzgrupowych w postaci polityki cen transferowych może przynieść wiele korzyści podatnikowi. Przede wszystkim umożliwi usystematyzowanie rozliczeń wewnątrzgrupowych oraz stanowić będzie cenne źródło informacji dla organów, a zatem pomoże w zrozumieniu sposobu funkcjonowania grupy i wynikających z niego warunków rozliczeń wewnątrzgrupowych. Podsumowując, przygotowanie Master File’a może okazać się procesem czasochłonnym, więc lepiej nie zwlekać do ostatniej chwili. Natomiast podatnicy, którzy otrzymują dokumentację grupową od jednostki centralnej bądź innej wyznaczonej do jej przygotowania, powinni sprawdzić, czy zawiera ona wszystkie elementy wymagane przez polskie przepisy.