Zbliża się termin raportowania spółek nieruchomościowych

Spółki nieruchomościowe mają obowiązek złożyć do urzędów skarbowych informację o swoich wspólnikach. Analogiczny obowiązek (tj. do wykazania swoich udziałów w spółkach nieruchomościowych) ciąży na wspólnikach takich spółek. Termin złożenia informacji upływa dla większości podmiotów z końcem trzeciego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego spółki nieruchomościowej – w 2024 roku wyjątkowo termin upływa 2 kwietnia.

Definicja spółki nieruchomościowej

Przez spółkę nieruchomościową[1] należy rozumieć podmiot, który spełnia łącznie poniższe warunki:

• nie jest osobą fizyczną,
• posiada (również pośrednio) nieruchomości położne na terenie Polski, których wartość przekracza 10 mln zł,
• wartość tych nieruchomości stanowi co najmniej 50% wartości aktywów podmiotu,
• minimum 60% jego przychodów pochodzi z: najmu, dzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze, z tytułu zbycia nieruchomości lub prawa do nieruchomości a także z udziału w zyskach innych spółek nieruchomościowych lub zbycia takich spółek (ten warunek nie dotyczy podmiotów rozpoczynających działalność).

Warto zaznaczyć, że zgodnie z interpretacją Dyrektora KIS[2], weryfikując wartość bilansową nieruchomości, należy zsumować wartość wszystkich aktywów bez względu na sposób ich wykazania w bilansie – tj. oprócz nieruchomości zakwalifikowanych do środków trwałych ująć m.in. inwestycje w nieruchomości, towary czy nieruchomości stanowiące element produkcji w toku.

Ponadto, analizując warunek przychodów z najmu (i innych podobnych) według Dyrektora KIS pod uwagę należy wziąć również przychody z usług hotelarskich[3] czy opłaty eksploatacyjne oraz opłaty za media, którymi Spółka obciąża najemców[4].

Kogo dotyczy obowiązek raportowania?

Do raportowania zobowiązani są:

• spółka nieruchomościowa – która ma obowiązek przekazania informacji o podmiotach posiadających, bezpośrednio lub pośrednio, w tej spółce udziały (akcje, ogół praw i obowiązków, tytuły uczestnictwa lub prawa o podobnym charakterze) wraz z podaniem liczby posiadanych przez każdego z nich takich praw,
• wspólnicy spółki nieruchomościowej będący jednocześnie podatnikami, posiadający co najmniej 5% udziałów (podobnych praw) w tej spółce – mają obowiązek przekazania informacji o liczbie posiadanych, bezpośrednio lub pośrednio, w tej spółce udziałów (akcji, ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze).

Ustalenie którzy ze wspólników posiadający udziały/prawa w sposób pośredni zobowiązani są do raportowania nie jest jednak oczywiste.

Warto wspomnieć jednak, że Ministerstwo Finansów [MF] wydało w lutym 2023 r. interpretację ogólną[5], zgodnie z którą przez podatnika posiadającego pośrednio prawa do spółki nieruchomościowej należy rozumieć podmiot, który posiada udziały/prawa w takiej spółce poprzez tzw. podmioty transparentne podatkowo (czyli niebędące podatnikami – np. spółka jawna osób fizycznych).

Do raportowania jako wspólnicy, według interpretacji MF, nie będą zobowiązani podatnicy zwolnieni podmiotowo z CIT, np. fundacje rodzinne, fundusze inwestycyjne otwarte czy zagraniczne instytucje wspólnego inwestowania.

Jak i do kiedy złożyć informację?

O tym, do których urzędów skarbowych należy złożyć informacje decydują przepisy Rozporządzeń[6] – w skrócie:

• spółki nieruchomościowe i wspólnicy mający siedzibę w Polsce – składają informację do naczelnika US właściwego dla nich w sprawach opodatkowania podatkiem dochodowym,
• spółki nieruchomościowe, które nie są podatnikami podatku dochodowego – składają informację do naczelnika US właściwego w sprawach opodatkowania CIT według adresu siedziby spółki,
• spółki nieruchomościowe i wspólnicy, którzy nie mają adresu siedziby w Polsce – do Naczelnika Trzeciego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Radomiu – z zastrzeżeniem, że dla wspólników, którzy nie mają adresu siedziby w Polsce i są osobami fizycznymi właściwy w sprawie złożenia informacji jest Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa-Śródmieście.

Informacje składa się na formularzach elektronicznych CIT-N1/PIT-N1 – w przypadku informacji składanej przez spółkę nieruchomościową, lub CIT-N2/PIT-N2 – w przypadku informacji składanych wspólników spółki nieruchomościowej.

Co istotne, aby złożyć informację zasadniczo należy posiadać polski NIP (PESEL w przypadku osób fizycznych) – zatem jeśli podmioty zagraniczne zobowiązane do raportowania nie posiadają identyfikatora podatkowego, muszą wystąpić o jego nadanie.

Mimo, że na nadanie NIP/PESEL czeka się relatywnie krótko, nie ma co zwlekać z przygotowaniem się do zrealizowania obowiązku – w przypadku wielopodmiotowej struktury właścicielskiej spółki nieruchomościowej jego realizacja może okazać się czasochłonną formalnością.

Informacje należy przesłać do 3 miesiąca po zakończeniu roku podatkowego spółki nieruchomościowej (lub roku obrotowego tej spółki, jeśli nie jest ona podatnikiem). Dla większości podmiotów termin ten przypadnie zatem na koniec marca. Z uwagi na święta Wielkanoce, w 2024 r. termin upłynie we wtorek, 2 kwietnia 2024 r.

Osoby fizyczne reprezentujące podmioty, które złożą informacje po terminie, w ogóle ich nie złożą lub podadzą w nich nieprawdę – muszą liczyć się z odpowiedzialnością karną-skarbową.

[1] art. 4a pkt 35 ustawy o CIT i art. 5a pkt 49 ustawy PIT

[2] interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2.11.2022 r, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.595.2022.1.IZ.

[3] interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20.07.2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.281.2023.1.AW.

[4] interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2.05.2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.125.2023.1.MW

[5] Interpretacja ogólna Ministra Finansów z 28 lutego 2023 r., nr DD5.8203.7.2022.

[6] Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 13 lipca 2022 r. w sprawie wyznaczenia organów Krajowej Administracji Skarbowej do wykonywania zadań Szefa Krajowej Administracji Skarbowej w zakresie przyjmowania, obsługi oraz udostępniania innym organom informacji, o których mowa w art. 27 ust. 1e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. poz. 1508) oraz Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 13 lipca 2022 r. w sprawie wyznaczenia organów Krajowej Administracji Skarbowej do wykonywania zadań Szefa Krajowej Administracji Skarbowej w zakresie przyjmowania, obsługi oraz udostępniania innym organom informacji, o których mowa w art. 45 ust. 3f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. poz. 1507).