Podwyższenia kapitału i dopłaty a obowiązki cen transferowych

Jednym z rodzajów transakcji kontrolowanych, które mogą być realizowane pomiędzy podmiotami powiązanymi, są transakcje kapitałowe, w tym transakcje dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego i dopłaty.

W obu przypadkach celem jest dokapitalizowanie spółki i sfinansowanie jej działalności, natomiast różne są skutki, jakie powstają na gruncie cen transferowych.

W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki, środki przechodzą na własność spółki, a wspólnicy w zamian za wniesione wkłady obejmują udziały lub akcje. Z kolei dopłaty zwiększają majątek spółki, ale nie podwyższają kapitału zakładowego spółki ani udziału w nim.

Brak obowiązku cen transferowych dla dopłat

Zgodnie z interpretacją ogólną Ministra Finansów w sprawie definicji transakcji kontrolowanej z 29 grudnia 2021 roku, dopłaty uregulowane w art. 177-179 KSH nie stanowią działania o charakterze gospodarczym. Spółka otrzymuje dopłaty od wspólników, którzy zostali zobowiązani do ich wniesienia na podstawie umowy spółki. Umowa spółki może stanowić, że dopłaty mają charakter bezzwrotny. Ponadto wspólnicy nie pobierają wynagrodzenia w postaci odsetek od udostępnionego na rzecz spółki kapitału. W związku z tym, dopłaty na podstawie KSH nie stanowią transakcji kontrolowanej i nie powstają dla nich obowiązki w zakresie cen transferowych.

Obowiązek dokumentacyjny dla podwyższenia kapitału zakładowego

W przypadku transakcji dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego i objęcia udziałów lub akcji, organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych oraz sądy administracyjne w wyrokach potwierdzają występowanie obowiązku dokumentacyjnego dla tego typu transakcji kapitałowych. Próg dokumentacyjny przyjmuje się dla kategorii innej transakcji kontrolowanej, czyli w wysokości 2 mln PLN. Co istotne, ocenie podlega całość wniesionego wkładu, niezależnie jaka część zostaje przeznaczone na kapitał zakładowy, a jaka na kapitał zapasowy. Należy również pamiętać, że zgodnie z podejściem organów, obowiązek powstaje w momencie dokonania wpłaty na podwyższenie kapitału/objęcie udziałów, a nie w momencie wpisu do KRS, co może mieć istotne znaczenie, jeśli transakcji jest realizowana na przełomie roku.

Podsumowując, identyfikując obowiązki w zakresie cen transferowych, należy mieć również na uwadze transakcje kapitałowe i to, w jakiej formie zostały zrealizowane.

W przypadku transakcji podwyższenia kapitału zakładowego, jeśli wpłaty przekroczyły próg 2 mln PLN, wystąpi obowiązek sporządzenia dokumentacji, analizy cen transferowych oraz raportowania w ramach TPR.