Uwaga Podatniku! Nowa sankcja! Przypilnuj Master File’a nim będzie za późno

Dokumentacja grupowa traktowana jest przez podatników trochę po macoszemu. Po trudach związanych z przygotowaniem dokumentacji lokalnej wraz z analizami cen transferowych oraz prawidłowym wypełnieniem i złożeniem formularza TP-R wielu podatników chciałoby już złapać oddech od obowiązków związanych z cenami transferowymi. Przypominamy jednak, że dla niektórych podatników dokumentacja grupowa jest takim samym obowiązkowym i ważnym z perspektywy cen transferowych elementem jak Local File czy analizy.

Nowe, wysokie kary za brak Master File!

Znowelizowane przepisy karno-skarbowe dotyczą również sankcji związanych z niewypełnieniem lub nieprawidłowym wypełnieniem obowiązków związanych z dokumentacją grupową za 2022 r. Wraz ze zmianą przepisów Ustawodawca wskazał, że podmioty, które wbrew obowiązkowi, nie dołączą do lokalnej dokumentacji cen transferowych grupowej dokumentacji cen transferowych, podlegają karze grzywny do 720 stawek dziennych. Tak wysoka kara może zostać również nałożona na podmiot, którzy zawrze w Master File’u informacje niezgodne ze stanem rzeczywistym. Nieco niższa grzywna, do 240 stawek dziennych, przewidziana jest natomiast za sporządzenie wskazanej dokumentacji po ustawowym terminie.

W rezultacie, kara za niesporządzenie grupowej dokumentacji cen transferowych lub zawarcie w niej informacji niezgodnych ze stanem rzeczywistym, może wynieść aż 34,5 mln zł! Natomiast przygotowanie Master File’a po ustawowym terminie może się wiązać z ryzykiem grzywny do ponad 11,5 mln zł.

I chociaż jak dotąd nie spotkaliśmy się jeszcze, aby tak wysokie kary zostały nałożone na podatnika w związku z niedopełnieniem lub nieprawidłowym wypełnieniem obowiązków z zakresu cen transferowych, warto wziąć pod uwagę możliwości, jakimi dysponuje organ podatkowy. Nie można bowiem założyć, że w przyszłości tak surowe kary nie będą stosowane. Zwłaszcza, że liczba kontroli w cenach transferowych z roku na rok rośnie. Z danych Ministerstwa Finansów wynika, że dotychczas ponad 400 podatników zostało wytypowanych do kontroli na podstawie samego formularza TP-R. Podczas takiej kontroli organ żąda przedłożenia kompletnej dokumentacji cen transferowych, a więc też Master File’a (jeśli podatnik jest objęty obowiązkiem jego posiadania).

Dlatego, tak istotne jest sprawdzenie, czy podmiot zobowiązany jest do posiadania grupowej dokumentacji cen transferowych.

Kogo dotyczy obowiązek posiadania Master File’a?

Po pierwsze, niezależnie od spełnienia przesłanek opisanych niżej, jeśli podatnik nie realizuje transakcji kontrolowanych w danym roku, objętych obowiązkiem dokumentacyjnym (Local File), wówczas nie ma automatycznie obowiązku posiadania Master File’a.

Natomiast, wszyscy podatnicy przygotowujący w danym roku dokumentacje lokalną muszą zweryfikować czy są objęci również obowiązkiem posiadania dokumentacji grupowej. Obowiązek przygotowania dokumentacji grupowej dotyczy podmiotów objętych konsolidacją metodą pełną lub proporcjonalną, należących do grupy podmiotów powiązanych:

• dla której jest sporządzane sprawozdanie finansowe, oraz
• której skonsolidowane przychody przekroczyły w poprzednim roku obrotowym kwotę 200 000 000 zł lub jej równowartość.

Co istotne, grupowa dokumentacja cen transferowych może zostać sporządzona przez inny podmiot z Grupy. Przepisy pozwalają również na przygotowanie omawianego dokumentu w języku angielskim, przy czym organ podatkowy ma prawo wystąpić z żądaniem przedłożenia jego tłumaczenia na język polski w terminie 30 dni.

Należy mieć na uwadze, iż niezależnie od tego czy Master File zostanie sporządzony przez podatnika czy inny podmiot z Grupy, musi być on zgodny z polskimi przepisami i spójny z informacjami wykazanymi w lokalnej dokumentacji cen transferowych.

A co powinien zawierać Master File?

Co do zasady Master File prezentuje informacje o działalności grupy podmiotów powiązanych w danym roku podatkowym. Zgodnie z polskimi przepisami, grupowa dokumentacja cen transferowych musi przede wszystkim zawierać:

• opis grupy podmiotów powiązanych, obejmujący m.in. strukturę właścicielską oraz przedmiot i zakres działalności grupy,
• opis istotnych wartości niematerialnych i prawnych tej grupy,
• opis istotnych transakcji finansowych tej grupy – zarówno w odniesieniu do transakcji realizowanych z podmiotami powiązanymi, jak i niepowiązanymi,
• informacje finansowe i podatkowe tej grupy, tj. roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz informacje o zawartych uprzednich porozumieniach cenowych (APA) lub innych interpretacjach podatkowych.

Polski ustawodawca precyzyjnie więc określił elementy, jakie powinien zawierać Master File, o czym należy pamiętać w przypadku otrzymania wskazanego dokumentu od podmiotu powiązanego z Grupy. Często bowiem podmioty zagraniczne przygotowując dokumentacje z zakresu cen transferowych bazują na przepisach obowiązujących w danych jurysdykcjach lub Wytycznych OECD, które mogą być zbyt ogólne. Zawsze należy zweryfikować zgodność otrzymanego Master File’a z polskimi przepisami, a także z informacjami wskazanymi w lokalnej dokumentacji cen transferowych (cala dokumentacja cen transferowych musi być spójna).

Złudnie długi termin

Grupowa dokumentacja cen transferowych sporządzona powinna zostać w terminie do końca dwunastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. W praktyce, dla większości podmiotów, których rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, termin przygotowania dokumentacji grupowej za 2022 r. przypada 31 grudnia 2023 r. Termin może wydawać się złudnie odległy. 30 listopada br. mija termin na złożenie formularza TP-R, a z naszego doświadczenia wynika, że w wielu przypadkach, dopiero po wypełnieniu tego obowiązku sprawozdawczego, uwaga podatników skupi się na dokumentacji grupowej. Oznacza to, że podatnikom zostanie miesiąc na pozyskanie i zweryfikowanie (a nierzadko uzupełnienie) Master File’a przygotowanego przez Grupę, czy przygotowanie dokumentacji grupowej we własnym zakresie. To w rzeczywistości bardzo mało czasu, a mając na względzie okres świąteczno-noworoczny, czas ten mija jeszcze szybciej.

Podsumowanie

Należy mieć na uwadze, iż Master File jest równie istotnym elementem obowiązków dokumentacyjnych i sprawozdawczych w zakresie cen transferowych, co dokumentacja lokalna. Potwierdzają to również wysokie sankcje (wcale nie niższe niż te dotyczące Local File). W związku z nadchodzącym terminem na przygotowanie grupowej dokumentacji cen transferowych warto już teraz przeanalizować czy podmiot zobowiązany jest do sporządzenia tego dokumentu. Przygotowanie Master File’a odpowiadającego polskim przepisom (czy od podstaw czy na bazie dokumentacji przygotowanej przez grupę) może być czasochłonne, ze względu na konieczność uzyskania oraz przedstawienia wielu informacji, które często dostępne są jedynie na poziomie Grupy.

Zachęcamy zatem do przeanalizowania, czy podlegają Państwo obowiązkowi sporządzenia grupowej dokumentacji cen transferowych już teraz. Chętnie wesprzemy Państwa zarówno w sporządzeniu dokumentacji Master File, jak i w weryfikacji otrzymanego od Grupy dokumentu w zakresie jego zgodności z polskimi przepisami.