Kluczowa rola analiz porównawczych w zabezpieczeniu podatnika

Podstawowym celem analizy porównawczej jest ustalenia i weryfikacja, czy warunki w transakcjach pomiędzy podmiotami powiązanymi odpowiadają zasadzie ceny rynkowej. Analizy, choć stanowią tylko jeden z integralnych elementów dokumentacji cen transferowych, mają kluczowe znaczenie w wypełnianiu przez podatników obowiązków z zakresu cen transferowych. Niestety podatnicy mają zwykle okazję przekonać się o tym dopiero podczas kontroli podatkowych i pojawienia się sporów z organami podatkowymi.

Kwestia istotności analiz porównawczych została w ostatnim czasie potwierdzona w Wyroku WSA w Gliwicach z dnia 24 lipca 2023 r. (sygnatura I SA/Gl 1618/22).

Zgodnie z powołanym wyrokiem, spółka skarżąca została poddana kontroli, podczas której organ podatkowy zwrócił uwagę na nieprawidłowości skutkujące zaniżeniem należnego zobowiązania podatkowego spółki.

Transakcją, którą organ podatkowy poddał weryfikacji było otrzymanie przez spółkę środków finansowych w formie linii kredytowej na kwotę 140 mln zł od podmiotu powiązanego, mającego siedzibę na terytorium Niemiec. W efekcie kontroli organ pierwszej instancji stwierdził, że spółka zawyżyła koszty uzyskania przychodów w 2014 r. o kwotę 1,53 mln zł w związku z niezastosowaniem rynkowego poziomu oprocentowania pożyczki zaciągniętej od podmiotu powiązanego.

Spółka odwołała się od decyzji do Dyrektor Izby Administracji Skarbowej, który jednak utrzymał w mocy decyzję pierwszej instancji. Następnie spółka zaskarżyła decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który po rozpoznaniu sprawy uznał, że skarga spółki zasługuje na uwzględnienie.

Analiza porównawcza jako przedmiot sporu z organami podatkowymi

Wnioski organu podatkowego dotyczące zawyżenia przez spółkę kosztów uzyskania przychodów zostały oparte na przeprowadzonej przez organ analizie porównawczej. Analiza została przeprowadzona w oparciu o metodę porównywalnej ceny niekontrolowanej na danych ofertowych pozyskanych przez organ od instytucji finansowych (banków).

W ramach analizy porównawczej organ pozyskał dane ofertowe z dwóch banków, na podstawie których określił poziom rynkowego oprocentowania porównywalnych transakcji od 5,22% do 6,72%. Oprocentowanie stosowane przez spółkę w kontrolowanym okresie zostało określone na 6,75%.

Spółka zaskarżyła decyzję organu do WSA, zarzucając nierzetelność i liczne nieprawidłowości w przeprowadzonej przez organ analizy.

Do głównych zarzutów przedstawionych przez spółkę należało:

• porównanie przez organ danych dotyczących oprocentowania pożyczek na kwotę 140 mln zł z oprocentowaniem w transakcji odnawialnej linii kredytowej z limitem 140 mln zł,
• wskazanie przez organ w zapytaniach ofertowych celu pożyczki określonego jako rozwój działalności podmiotu gospodarczego, co nie odpowiada celowi kontrolowanej transakcji, która polega na refinansowaniu poprzednio zaciągniętych przez spółkę kredytów i konsolidacji w całość zobowiązań finansowych spółki w stosunku do podmiotów powiązanych,
• ustalenie przez organ rynkowej wartości oprocentowania na podstawie ogólnych warunków przedstawionych przez banki a nie na danych dotyczących faktycznie zawartych na rynku transakcji (zdaniem spółki ustalanie warunków pożyczek bankowych na porównywalne do wartości transakcji kwoty jest przedmiotem negocjacji z bankiem i zostaje ustalone indywidualnie oraz poprzedzone analizą zdolności kredytowej pożyczkobiorcy i oceną ryzyka kredytowego),
• przeprowadzenie przez organ analizy na podstawie bardzo ograniczonej liczby danych porównawczych w postaci dwóch ofert bankowych,
• uznanie przez organ jako wartości porównywalnej dla transakcji wartości z tylko jednej (!) oferty, przedstawiającej niższą z wartości oprocentowania tj. 5,22%, co stanowi wartość bardziej niekorzystną dla spółki.

Stanowisko WSA

WSA zwrócił uwagę, że prawidłowo przeprowadzona analiza porównawcza w zakresie przebiegu transakcji powinna uwzględniać ponoszone przez podmioty uczestniczące w transakcji ryzyko.

W ocenie Sądu, identyfikacja transakcji porównywalnych o jednakowych parametrach na potrzeby przygotowania analizy porównawczej może być problematyczna.
Nie ulega jednak wątpliwości, że w zaistniałej sytuacji organ powinien pozyskać dane porównywalne do analizy, przedstawiając wszystkie istotne warunki udzielonej pożyczki w zapytaniach o oferty bankowe. Zdaniem WSA, jeżeli organ nie wskazał wszystkich warunków kontrolowanej transakcji na etapie pozyskiwania danych porównawczych, nie można stwierdzić, czy analizowane transakcje są porównywalne.

Sąd uznał, że poprzez brak ustalenia wszystkich istotnych czynników porównywalności w celu prawidłowego doboru i wyselekcjonowania danych porównawczych doszło do błędnego określenia rynkowego oprocentowania na poziomie 5,22%, a analiza zaskarżonych decyzji i akt sprawy potwierdzają, że organy skarbowe nie uzyskały informacji, jaki poziom pożyczki należy uznać za rynkowy.

Ostatecznie WSA uchylił zaskarżoną przez spółkę decyzję organu podatkowego i nakazał dokonania analizy porównawczej zgodnie ze wskazanymi przepisami.

Istotność analiz porównawczych

Przedstawiony wyrok potwierdza jak ważną rolę dla podatników odgrywa analiza cen transferowych i podkreśla istotność tego elementu obowiązków z zakresu cen transferowych u podatników.

Dlatego warto pamiętać, że analiza porównawcza powinna być opracowaniem wysokiej jakości, zarówno pod kątem samego procesu jej przygotowania jak również wiarygodności i właściwego doboru danych porównywalnych. Oznacza to przedstawienie odpowiedniego uzasadnienia dla uwzględnienia (lub odrzucenia) kryteriów porównywalności w procesie doboru danych do próby.

Właściwe przygotowania analiza stanowi zabezpieczenie podatnika przed alternatywną analizą porównawczą sporządzoną przez organ, a finalnie przed doszacowaniem wartości rozliczeń w transakcji i zobowiązania podatnika z tytułu podatku CIT.

Należy również przypomnieć, iż w przypadku sporu z organami podatkowymi, organ w pierwszej kolejności musi zakwestionować analizę podatnika, a dopiero w kolejnym kroku przygotowuje własną analizę.

Aby dowiedzieć się więcej o analizach porównawczych przygotowywanych przez MDDP, zachęcamy do odwiedzenia naszej strony: