Nie każda korekta cen transakcyjnych jest korektą cen transferowych

Podmioty powiązane często stosują we wzajemnych rozliczeniach korekty cen transakcyjnych. Na gruncie podatku CIT odmiennie ujmowana jest tzw. korekta kontraktowa oraz korekta cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT. Ustalenie, do jakiej kategorii korekt dochodzi w konkretnym przypadku, budzi wielokrotnie wątpliwości zarówno podatników, jak i organów podatkowych (mimo obowiązujących Objaśnień MF w sprawie korekt cen transferowych). Analizując dany stan faktyczny, należy zwrócić uwagę na przyczyny, dla których skorygowano cenę transferową, oraz sposób dokonania korekty.

Dla przypomnienia – w grupach kapitałowych istnieją dwa popularne modele dokonywania korekt:

• korekty kontraktowe, które stanowią skorygowanie ceny za poszczególne towary lub usługi, np. w oparciu o zmianę wolumenu lub udzielone rabaty;
• korekty rentowności, czyli dostosowanie całkowitego wyniku finansowego osiąganego przez podmioty powiązane na danej transakcji do poziomu rynkowego (tj. poziomu, który ustaliłyby niezależne podmioty), który to zwykle ustalany jest na podstawie analizy cen transferowych.

W pierwszym przypadku, podatnicy dokonujący korekty kontraktowej powinni rozliczać ją na zasadach ogólnych zgodnie z art. 12 ust. 3j-3m Ustawy o CIT (po stronie przychodowej) lub art. 15 ust. 4i-4k Ustawy o CIT (po stronie kosztowej), czyli ująć ją w bieżącym okresie rozliczeniowym. W przypadku drugim, korekta taka może być (po spełnieniu dodatkowych przesłanek wymienionych w art. 11e Ustawy o CIT) uznana za korektę cen transferowych i powinna zostać zaliczona za ten okres, którego dotyczy (tzw. korekta retrospektywna).

Niespójne podejście organów

Prawidłowe uznanie poszczególnych korekt za korekty cen transferowych lub za korekty kontraktowe często budzi wątpliwości. Przykładowo, w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 07 kwietnia 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.29.2022.2.MF) organ mylnie uznał dokonywane przez podatnika korekty kontraktowe za korekty cen transferowych. Podatnik działał jako centrum usług wspólnych i świadczył usługi na rzecz spółek z Grupy. Wnioskodawca po zakończeniu roku dokonywał korekty poprzez urealnienie wysokości bazy kosztowej do rzeczywiście poniesionych kosztów w związku z rzeczywiście wyświadczonymi usługami. W wyniku korekt nie dochodziło do zmiany (zwiększania lub zmniejszania) rentowności po stronie wnioskodawcy, stosował on bowiem stałą marżę. Korekta związana była przede wszystkim z aktualizacją zakresu usług, wystąpienia reklamacji ilościowych lub jakościowych, jak i modyfikacji w usługach ciągłych, które finalnie nie były zrealizowane w roku podatkowym. Organ, pomimo wystąpienia przesłanek wskazujących na to, że jest to korekta kontraktowa, przyjął odmienne od podatnika stanowisko i uznał, że powinien on stosować korektę cen transferowych.

Nawet jeśli uda się uzyskać potwierdzenie organu, że stosowana korekta jest korektą kontraktową, można napotkać problemy z zaliczeniem kosztów poniesionych w wyniku dokonania korekty do kosztów uzyskania przychodu. Taka sprawa była przedmiotem orzeczenia WSA w Poznaniu z dnia 10 czerwca 2022 r. (sygn. I SA/Po 1080/21). Spółka, producent rolny, korygowała po zakończeniu roku ceny poszczególnych produktów (płodów rolnych). Podatnik argumentował, że dopiero po przerobieniu płodów rolnych (i ocenie ich jakości) możliwe jest ustalenie ich realnej ceny rynkowej, a ponadto na ceny wpływ mają wahania sezonowe i popytowo-podażowe. Organ co prawda zgodził się ze spółką, że korekty wiążą się ze zmianami cen konkretnych towarów lub produktów, więc nie stanowią korekt cen transferowych w rozumieniu artykułu 11e ustawy o CIT, ale nie pozwolił podatnikowi na zaliczenie wydatków wynikający z rozliczenia z tytułu korekty cen do kosztów uzyskania przychodu. Ze stanowiskiem podatnika zgodził się dopiero sąd, który uznał, że w danym stanie faktycznym spółka ma prawo rozliczać korekty cen transakcyjnych na bieżąco, a wydatki z tego tytułu zaliczać do kosztów podatkowych.

O czym należy pamiętać?

Dokonując korekt cen transakcyjnych, należy zawsze zwracać uwagę, czy korygowanie ma związek z dążeniem do osiągnięcia określonej rentowności (korekta cen transferowych) czy też stanowi korektę cen lub ilości poszczególnych towarów lub usług (korekta kontraktowa rozliczana na zasadach ogólnych).

Niestety, omawiane przykłady pokazują, że mimo obowiązywania Objaśnień MF w zakresie korekt cen transferowych, jak i bardzo dużej liczby wydanych interpretacji i orzeczeń, podejście organów wciąż jest w tym zakresie niespójne. Podatnicy wnioskujący o interpretacje indywidualne muszą liczyć się z sytuacjami, w których organy mylnie uznają dokonywane korekty kontraktowe za korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e Ustawy o CIT. Zdarza się też, że nawet gdy organ zgodzi się z podatnikiem, że korekta powinna być dokonywana na zasadach ogólnych, to może stwarzać on problemy z zaliczeniem wydatków poniesionych z tytułu korekt do kosztów podatkowych. Niestety nic nie wskazuje, aby niepewność prawa związana z korektami cen transferowych miała się w niedalekiej przyszłości zmienić.