Co się zmieniło w cenach transferowych po Polskim Ładzie

Od 1 stycznia znowelizowano regulacje dotyczące obowiązków o charakterze sprawozdawczym. Podatnicy mogą liczyć także na dodatkowe zwolnienia ze sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Wraz z szerokim pakietem zmian prawa podatkowego w ramach Polskiego Ładu wprowadzono zapowiadane ułatwienia dla podatników objętych obowiązkami z obszaru cen transferowych. Ważne zmiany dotyczą w szczególności obowiązków sprawozdawczych, tj. oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych i informacji o cenach transferowych TPR. Najważniejsze zmiany dotyczą przeniesienia treści oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji do formularza TPR oraz terminów sporządzania dokumentacji i wysłania formularza TPR do urzędów skarbowych. Wspomniane zmiany będą dotyczyły transakcji kontrolowanych realizowanych od 1 stycznia 2022 roku, co w praktyce oznacza, że rzeczywiste zastosowanie korzystnych zmian i wydłużenie terminów będzie dotyczyło obowiązków wypełnianych w trakcie 2023 roku. Wyjątkiem objęte zostały tylko transakcje z tzw. rajami podatkowymi i te realizowane przez mikro- i małych przedsiębiorców. Mogą one korzystać z korzystnych zwolnień już do transakcji realizowanych w 2021 roku.

Nowe raportowanie

Nie ulega wątpliwości, że Polski Ład nie przyniósł rewolucyjnych zmian w obszarze cen transferowych, jednak z perspektywy podatników wprowadzone przepisy mają korzystny charakter ze względu na wiele ułatwień, zwolnień lub doprecyzowania niektórych niejasności. Jako główną zmianę dotyczącą sprawozdawczych obowiązków, wprowadzoną przez Polski Ład, można wskazać rezygnację z wysyłania organom podatkowym oddzielnego oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych za dany rok i przeniesienie jego treści do informacji o cenach transferowych TPR, która – inaczej niż dotychczas – będzie składana do odpowiedniego urzędu skarbowego, zamiast do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej.

Uwaga na terminy

Ponadto, zrezygnowano z obowiązującego do tej pory terminu na wypełnienie obowiązków sprawozdawczych wynoszącego dziewięć miesięcy od zakończenia roku obrotowego (przedłużanego w 2020 i 2021 roku do 12 miesięcy z uwagi na pandemię Covid-19). W konsekwencji, podatnicy wypełniający w 2023 roku obowiązki sprawozdawcze z zakresu cen transferowych za 2022 rok będą musieli:

sporządzić lokalną dokumentację cen transferowych w terminie do 10 miesięcy po zakończeniu roku podatkowego oraz,
wysłać do odpowiedniego urzędu skarbowego informację o cenach transferowych TPR (w połączonej formie z oświadczeniem) w terminie do 11 miesięcy po zakończeniu roku podatkowego.

Mimo oddzielnych terminów na sporządzenie dokumentacji i wysłanie formularza TPR, podatnicy będą przekazywać oświadczenie o sporządzeniu dokumentacji cen transferowych w ramach formularza TPR w praktyce do 30 listopada (w przypadku podatników o roku podatkowym zgodnym z kalendarzowym). Niestety, na chwilę obecną terminy wywiązania się z obowiązków cen transferowych za 2021 rok przypadają w 2022 roku na koniec dziewiątego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego. Być może zostaną one wydłużone z uwagi na pandemię Covid-19, co miało miejsce w 2020 i 2021 roku. Kolejną korzystną zmianą jest również wydłużenie terminu na przedłożenie organom podatkowym dokumentacji cen transferowych podczas kontroli z siedmiu do 14 dni.

Rozszerzenie zwolnień z obowiązków

Dotychczasowe przepisy dotyczące zwolnień ze sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych zakładają kilka rodzajów powodów zastosowania takiego zwolnienia. W poprzednich latach podatnicy wykorzystywali w tym zakresie głównie zwolnienia dla tzw. transakcji krajowych, tj. realizowanych pomiędzy polskimi podatnikami, przy założeniu, że żaden z nich nie poniósł straty podatkowej oraz nie korzystał z innych zwolnień podmiotowych i przedmiotowych. W ramach Polskiego Ładu wprowadzono rozszerzenie zwolnień ze sporządzania dokumentacji cen transferowych, zgodnie z którym podatnicy nie będą musieli przygotowywać dokumentacji za 2022 r. także dla następujących dodatkowych rodzajów transakcji:

transakcje refaktur – spełniające odpowiednie warunki wyrażone w ustawie,
transakcje usług o niskiej wartości dodanej korzystające z tzw. mechanizmu „safe harbour”,
transakcje pożyczek, kredytów i emisji obligacji korzystające z tzw. mechanizmu „safe harbour”.

Do warunków, jakie muszą spełnić transakcje refaktur, należą następujące cechy:

nie ma wartości dodanej i uwzględniania marży lub narzutu zysku w rozliczeniach,
refaktura nie jest związana bezpośrednio z inną transakcja kontrolowaną,
rozliczenie z podmiotem powiązanym nastąpiło niezwłocznie po dokonaniu zapłaty na rzecz podmiotu niezależnego,
podmiot powiązany, z którym realizowana jest transakcja, nie jest tzw. podmiotem rajowym.

Oznacza to w praktyce, że transakcje refaktur dotyczące, przykładowo, rozliczenia mediów przy transakcji kontrolowanej najmu powierzchni biurowej lub rozliczenia opłat za transport przy sprzedaży i dostawie towarów nie będą mogły korzystać ze zwolnienia ze sporządzenia dokumentacji, z uwagi na powiązanie z inną transakcją kontrolowaną i powinny być udokumentowane łącznie z nią. Dodatkowo, wprowadzono zwolnienia dla transakcji pomiędzy położonymi na terenie Polski zakładami podatkowymi zagranicznych podmiotów powiązanych lub pomiędzy polskim podatnikiem a położonym na terenie Polski zakładem podatkowym zagranicznego przedsiębiorcy. Dla transakcji tych obowiązują warunki analogiczne do warunków, jakie muszą spełnić tzw. transakcje krajowe, aby móc skorzystać ze zwolnienia. Pomimo braku obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, należy jednak pamiętać o konieczności wykazania wymienionych transakcji w informacji TPR. Zmiany, które weszły w życie w większości od 1 stycznia 2022 r., nie są rewolucyjne w porównaniu do tych, które zostały wprowadzone w roku 2017 czy w roku 2019. Mają one co do zasady charakter porządkujący.

Formularz TPR

W 2021 roku podatnicy mieli możliwość wysłania po raz drugi formularza TPR, tym razem za 2020 rok. Uzupełnianie go sprawiało im jednak liczne trudności z uwagi na wątpliwości, które nie zostały do tej pory w pełni wyjaśnione ani w przepisach, ani w informatorach wydawanych przez Ministerstwo Finansów. Niestety, regulacje Polskiego Ładu nie ułatwiają podatnikom pracy nad formularzem, a w pewnym stopniu ten formularz rozszerzają. Pierwsze znaczące rozszerzenie formularza TPR dotyczy wspomnianego dołączenia do niego oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych. W związku z tym, podatnicy w ramach nowego formularza TPR będą potwierdzać, że:

sporządzili lokalną dokumentację cen transferowych za dany rok podatkowy zgodnie ze stanem rzeczywistym oraz
ceny transferowe objęte tą dokumentacją są ustalane na warunkach rynkowych.

Formularz informacji o cenach transferowych nie będzie jednak zawierał wymienionego oświadczenia, jeśli podatnik nie miał obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych i w ramach formularza raportuje jedynie transakcje kontrolowane podlegające zwolnieniom ze sporządzenia dokumentacji – w przypadku kilku rodzajów zwolnień. Na chwilę obecną nie został jeszcze opublikowany nowy wygląd zmienionego formularza. Do ważnych zmian dotyczących oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych zaliczyć można także uznanie przez ustawodawcę, że podatnicy, którzy otrzymali nieodpłatne świadczenia i wykazali wynikający z nich przychód obliczony zgodnie z zasadą ceny rynkowej, mają możliwość podpisania oświadczenia bez obaw o zakwestionowanie go przez organy. Należy jednak zwrócić uwagę na to, że doprecyzowanie przepisów w tym zakresie dotyczy jedynie podmiotów, które otrzymały nieodpłatne świadczenie. W przypadku podatników, którzy udzielili takiego świadczenia na rzecz podmiotu powiązanego nieodpłatnie, a podmiot ten wykazał u siebie przychód w rynkowej wysokości i odprowadził należny podatek, brak jest dodatkowych regulacji w przepisach Polskiego Ładu.

Podpis oświadczenia nie tylko przez zarząd

Oświadczenie o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych połączone z formularzem TPR, zgodnie z regulacjami Polskiego Ładu, będzie mogło być podpisane tym razem, oprócz zarządu podatnika, także przez:

wyznaczoną osobę wchodzącą w skład zarządu,
osobę upoważnioną przez zagranicznego przedsiębiorcę do reprezentowania go w oddziale lub
pełnomocnika będącego adwokatem, radcą prawnym, doradcą podatkowym lub biegłym rewidentem.

Nie jest jednocześnie dopuszczone podpisywanie informacji o cenach transferowych TPR przez pełnomocników innych niż wymienieni. W tym aspekcie warto zwrócić uwagę, że prokurenci, mimo uprawnienia do reprezentacji podatnika, nie mają możliwości podpisania oświadczenia z uwagi na to, że prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa.

To nie koniec korzyści z nowelizacji

Od 1 stycznia 2021 roku wprowadzone zostały kontrowersyjne przepisy dotyczące konieczności dokumentowania transakcji, w których rzeczywistym beneficjentem jest podmiot z tzw. raju podatkowego. Zgodnie z korzystnymi dla podatników regulacjami Polskiego Ładu, dokumentacja cen transferowych tych transakcji nie będzie musiała zawierać analizy cen transferowych. Z pewnością ułatwi to w wielu sytuacjach wypełnianie wszystkich niezbędnych obowiązków, biorąc pod uwagę trudności w przygotowaniu takiej analizy i pozyskaniu porównywalnych danych, którymi kontrahent zewnętrzny może nie chcieć się podzielić. Na to zwolnienie liczyć mogą także podatnicy o statusie mikro- i małego przedsiębiorcy. Co ważne, w przeciwieństwie do pozostałych postanowień Polskiego Ładu, podatnicy będą mogli te przepisy zastosować już do transakcji realizowanych w 2021 roku. Ekspert: Natalia Rutkowska, starszy konsultant w Zespole Cen Transferowych. Podstawa prawna:

rozdział 1a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm.)
rozdział 4b ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn. Dz.U. z 2021 r., poz. 1128 ze zm.).
ustawa z 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r., poz. 2105 ze zm.)

Komentarz Agnieszki Krzyżaniak, starszego menedżera w Zespole Cen Transferowych: Do transakcji realizowanych z podmiotami powiązanymi od 1 stycznia 2022 roku będą miały zastosowanie nowe przepisy w zakresie cen transferowych – wprowadzone wraz z pakietem nowych regulacji podatkowych Polskiego Ładu. W tym obszarze podatnicy mogą liczyć na wiele nowych zwolnień z obowiązków, na pewne usprawnienia i na doprecyzowanie niejasnych kwestii. Z uproszczeń tych podatnicy będą mogli skorzystać w trakcie wypełniania obowiązków w 2023 roku. Bardzo korzystną zmianą jest możliwość stosowania z mocą wsteczną już od 2021 roku zwolnienia z obowiązku posiadania analizy cen transferowych w dokumentacji cen transferowych dla transakcji z tzw. podmiotami rajowymi i transakcji realizowanych przez mikro- i małego przedsiębiorcę. To szczególnie dobre wieści dla podatników, biorąc pod uwagę wprowadzone od 2021 r. dodatkowe rozszerzone obowiązki dla transakcji realizowanych z kontrahentem, nawet niepowiązanym, którego rzeczywisty właściciel jest zlokalizowany w tzw. raju podatkowym. Jako najważniejsze wprowadzone zmiany należy jednak wyróżnić te z zakresu obowiązków sprawozdawczych w postaci połączenia oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych z informacją o cenach transferowych TPR. Korzystne są także zmiany dotyczące terminów raportowania na koniec dziesiątego i jedenastego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego (zmiany te obowiązują dla transakcji realizowanych dopiero za 2022 rok, czyli w praktyce terminy te będą przypadać na 2023 rok). Dodatkowo, podatnicy będą mogli korzystać z nowych zwolnień ze sporządzenia dokumentacji, spośród których największą popularnością cieszyć się będzie zapewne zwolnienie ze sporządzania dokumentacji dla transakcji refaktur. Jednak i tu nie ma nic za darmo i aby skorzystać z tego zwolnienia, należy wypełnić warunki wskazane w przepisach. Źródło: Rzeczpospolita