TPR - największe wyzwanie drugiej połowy 2020 roku – jak zaraportować w TPR jednorodne transakcje finansowe o różnych wycenach?

Transakcje finansowe w ramach formularza TP-R powinny być raportowane w specjalnie wydzielonej do tego kategorii C, odnoszącej się między innymi do transakcji związanych z uzyskaniem / udzieleniem finansowania w postaci kredytu, pożyczki, obligacji, itp., czy uzyskaniem / udzieleniem poręczeń lub gwarancji wewnątrzgrupowych.

W przypadku takich transakcji, poza wartością transakcji, wartością kapitału, kwotą odsetek (wynagrodzenia) czy wartością zadłużenia, podatnicy muszą zaraportować również sposób kalkulacji oprocentowania, a także poziom oprocentowania (stopy bazowej wraz z jej terminem, w przypadku oprocentowania zmiennego) oraz wyniki analizy cen transferowych przeprowadzonej w celu weryfikacji rynkowego charakteru transakcji.

Największe wyzwanie w tym zakresie stoi przed podatnikami, którzy w roku podatkowym byli stronami wielu transakcji finansowych, np. korzystali z wielu poręczeń od pomiotów powiązanych lub realizowali wiele pożyczek. Czy w takiej sytuacji, wszystkie te przepływy należy uznać za jednorodne?

Zgodnie z art. 11k ust. 5 Ustawy o CIT, w celu określenia czy transakcja ma charakter jednorodny uwzględnia się:

• jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz
• kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, oraz
• metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1–3 Ustawy o CIT, oraz
• inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

Jeżeli zawierana transakcja spełnia powyższe warunki oznaczałoby to, że w ramach formularza TP-R również zaraportujemy ją łącznie jako jedną transakcję. Takie stanowisko potwierdza również opublikowany przez Ministerstwo Finansów dokument „TPR Informacja o cenach transferowych – pytania i odpowiedzi” zgodnie z którym, transakcje należy grupować analogicznie, jak dla potrzeb sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych. Transakcję kontrolowaną o charakterze jednorodnym, ujętą w dokumentacji lokalnej, należy zatem w Informacji TPR wykazać jako jedną transakcję.

Wątpliwości pojawiają się jednak w przypadku, gdy w ramach transakcji finansowych występują różnice w warunkach transakcji takie jak:

• Rodzaj stosowanego oprocentowania (stałe lub zmienne),
• Wartość stosowanego oprocentowania (w przypadku oprocentowania stałego),
• Stopa bazowa wraz z jej terminem (w przypadku oprocentowania zmiennego),
• Waluta transakcji.

Czy różnice w ww. wskazanych warunkach oznaczają, że można uznać ja ze przepływy niejednorodne?

Zgodnie z opublikowanym przez Ministerstwo Finansów dokumentem „TPR Informacja o cenach transferowych – pytania i odpowiedzi”, dla transakcji jednorodnych o zróżnicowanych warunkach transakcji należy:

• w przypadku zastosowania więcej niż jednej metody weryfikacji, wskazać metodę użytą jako podstawową,
• w przypadku zastosowania większej liczby wskaźników finansowych do weryfikacji ceny transferowej w ramach wybranej metody weryfikacji, podać wskaźnik wykorzystany jako podstawowy dla danej transakcji,
• w przypadku przyjęcia różnego poziomu wynagrodzenia, wskazać poziom wynagrodzenia dotyczący najistotniejszej według podmiotu części transakcji,
• zamieścić w ramach Sekcji F Dodatkowe informacje komentarze oraz wyjaśnienia do danych zawartych w innych sekcjach formularza.

Wskazane powyżej wyjaśnienia nie odpowiadają jednak na zasadnicze pytania, co zrobić w przypadku wystąpienia wymienionych różnic. Poruszone kwestie nie wydają się uciążliwe, aż do czasu wypełniania formularza TP-R dla transakcji związanych z uzyskaniem / udzieleniem finansowania w postaci kredytu, pożyczki, obligacji, itp., czy uzyskaniem / udzieleniem poręczeń lub gwarancji wewnątrzgrupowych, kiedy to zaczynają pojawiać się pytania i wątpliwości.

Jak zaraportować transakcję uzyskania gwarancji / poręczeń w przypadku, gdy podmiot otrzymuje kilka gwarancji / poręczeń w ciągu roku podatkowego a każdorazowo podlegają one odrębnej wycenie? Czy raportować należy je łącznie, czy każdą oddzielnie?

Jak zaraportować pożyczki o różnym rodzaju stosowanego oprocentowania? Czy istnieje możliwość zaraportowania pożyczek udzielonych w oparciu o oprocentowanie stałe oraz zmienne w ramach jednej transakcji?

Czy istnieje możliwość zaraportowania łącznie pożyczek udzielonych w oparciu o różne waluty, np. EUR oraz PLN?

W przypadku stosowania w ramach transakcji oprocentowania stałego, czy istnieje możliwość zaraportowania pożyczek o różnych wartościach oprocentowania w ramach jednej transakcji? Jakie wówczas oprocentowanie należy wskazać?

Czy w takiej sytuacji należy zidentyfikować pożyczkę / gwarancję lub poręczenie dominujące? Czy w wyznaczaniu takiej pożyczki należy kierować się procentowym udziałem wartości danej pożyczki / gwarancji wśród sumy wszystkich pożyczek / gwarancji, wartością oprocentowania a może należy wskazać pożyczkę / gwarancję zawartą najwcześniej bądź najpóźniej?

Analogicznie, czy w przypadku różnych stop bazowych, można zaraportować taką transakcję jako jedną w ramach formularza TPR?

Czy w powyższych przypadkach, w ramach wskazania danych finansowych takich jak wartość transakcji, kwota kapitału, wartość odsetek czy wartość zadłużenia, należałoby wskazać wartości dla wybranego w ramach transakcji przepływu dominującego czy jednak wskazać sumę na transakcji w przypadku każdego z wymienionych pól?

Jakie komentarze i wyjaśnienia należy zamieścić w takiej sytuacji w ramach Sekcji F Dodatkowe informacje? Czy należy wskazać wszystkie oprocentowania stosowane w ramach transakcji, wskazać przedział, czy zostawić Sekcję F nieuzupełnioną?

Wypełnienie formularza TPR stanowi więc nie lada wyzwanie, zwłaszcza w kontekście transakcji finansowych. Odpowiedzi na powyższe przykładowe wątpliwości, jakie mogą się pojawić, nie są jednoznaczne i każdy przypadek należy z pewnością traktować indywidualnie.

Dlatego zachęcamy Państwa do skorzystania z naszej autorskiej aplikacji Smart.TP-R, która ułatwia przygotowanie formularzy TP-R. Aplikacja podpowie Państwu, w jaki sposób należy zaraportować transakcje finansowe o zróżnicowanym charakterze, a ponadto zawiera cenne wskazówki i porady oparte na naszych doświadczeniach i praktyce. Po więcej informacji na temat aplikacji zachęcamy do odwiedzenia strony https://www.mddp.pl/aplikacja-smart-tp-r/